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公司公告

科美诊断:科美诊断技术股份有限公司2020年年度股东大会会议资料2021-06-05  

                        证券代码:688468                    证券简称:科美诊断




           科美诊断技术股份有限公司
          2020年年度股东大会会议资料




                   二零二一年六月
科美诊断技术股份有限公司(688468)                                                                               2020年年度股东大会会议资料



                                                2020年年度股东大会
                                                        目录

2020 年年度股东大会会议须知........................................................................................................3


2020 年年度股东大会会议议程........................................................................................................6

议案一:关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登
记的议案 ......................................................................................................................................................8


议案二:关于《2020 年度董事会工作报告》的议案 ....................................................... 19


议案二附件:2020 年度董事会工作报告 ................................................................................ 20


议案三:关于《2020 年度监事会工作报告》的议案 ....................................................... 30


议案三附件:2020 年度监事会工作报告 ................................................................................ 31


议案四:关于《2020 年度独立董事述职情况报告》的议案 ........................................ 34


议案四附件:2020 年度独立董事述职报告 ........................................................................... 35


议案五:关于《2020 年度财务决算报告》的议案 ............................................................ 40


议案五附件:2020 年度财务决算报告 ..................................................................................... 41


议案六:关于 2020 年度利润分配预案的议案 ..................................................................... 45


议案七:关于续聘 2021 年度审计机构的议案 ..................................................................... 46


议案八:关于公司 2021 年度董事薪酬方案的议案 ........................................................... 47


议案九:关于公司 2021 年度监事薪酬方案的议案 ........................................................... 48


议案十:关于公司申请 2021 年度银行综合授信额度的议案 ....................................... 49



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                      2020年年度股东大会会议须知

     为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《
上市公司股东大会规则》以及《科美诊断技术股份有限公司章程》(以下简称“《
公司章程》”)《科美诊断技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,科
美诊断技术股份有限公司(以下简称“公司”)特制定本次股东大会会议须知:
     一、    为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,出
席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续,并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件(加盖公章)、
授权委托书等,经验证合格后领取股东大会会议资料,方可出席会议。会议开始
后,会议登记应当终止,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有
的表决权的股份数量。
     二、    会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
     三、    股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和
其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
     四、    股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的,应于股东大
会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序
安排发言。
     现场要求提问的股东及股东代理人,应当按照会议的议程举手示意,经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时,先举手者先
提问;不能确定先后时,由主持人指定提问者。
     会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。




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     五、    股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
     六、    主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
     七、    出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如
下意见之一:同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
     八、    本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人,1名股
东代表、1名律师为监票人,负责表决情况的统计和监督,并在议案表决结果上
签字。
     九、    为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
     十、    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现
场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
     十一、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具
法律意见书。
     十二、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为
静音状态,会议期间谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
     十三、 股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参
加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平
等对待所有股东。
     十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2021
年5月25日披露于上海证券交易所网站的《科美诊断技术股份有限公司关于召开
2020年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-012)。
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     十五、 特别提醒:为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,
公司建议各位股东通过网络投票方式参会。需现场参会的股东及股东代理人,请
务必提前关注并遵守北京市新冠肺炎疫情防控相关规定和要求,做好个人防护
措施,佩戴口罩进入会场。会议当日,公司会按疫情防控要求对前来参会者进行
体温测量和登记,体温正常者方可参会,请予配合。




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一、     会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2021年6月15日(星期二)10点00分
2、现场会议地点:北京市海淀区永丰基地丰贤中路7号北科现代制造园孵化楼B
座二层 科美诊断技术股份有限公司会议室
3、会议召集人:董事会
4、主持人:董事长李临
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
     网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票起止时间:自2021年6月15日至2021年6月15日
     采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。


二、     会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始
(三) 主持人宣布现场会议出席情况
(四) 主持人宣读会议须知
(五) 选举监票人和计票人
(六) 逐项审议各项议案
1、审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登
记的议案》;
2、审议《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》;
3、审议《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》;
4、审议《关于<2020年度独立董事述职情况报告>的议案》;
5、审议《关于<2020年度财务决算报告>的议案》;

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6、审议《关于2020年度利润分配预案的议案》;
7、审议《关于续聘2021年度审计机构的议案》;
8、审议《关于公司2021年度董事薪酬方案的议案》;
9、审议《关于公司2021年度监事薪酬方案的议案》;
10、审议《关于公司申请2021年度银行综合授信额度的议案》;
(七) 现场与会股东发言及提问
(八) 现场与会股东对各项议案投票表决
(九) 休会,统计现场表决结果并合并网络投票结果
(十) 复会,宣布会议表决结果、议案通过情况(最终投票结果以公司公告为准)
(十一) 主持人宣读股东大会决议
(十二) 律师宣读法律意见书
(十三) 签署会议文件
(十四) 主持人宣布会议结束




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议案一:


 关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理
                             工商变更登记的议案


各位股东:


     经中国证券监督管理委员会《关于同意科美诊断技术股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》(证监许可【2021】550号)同意注册,公司首次向社会
公众发行人民币普通股41,000,000股,每股面值为人民币1.00元,发行价格为人民
币7.15元/股,募集资金总额为人民币293,150,000.00元,各项发行费用金额(不含
税 ) 为 人 民 币 44,593,051.99 元 , 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
248,556,948.01元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行
新 股 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验 , 并 于 2021 年 4 月 2 日 出 具 了
XYZH/2021BJAB10387号《验资报告》。
     公司注册资本由人民币36,000.00万元变更为人民币40,100.00万元,公司股票
于2021年4月9日在上海证券交易所科创板正式上市,公司类型由“股份有限公司
(中外合资、非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。
     根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定,结合公司本
次公开发行的实际情况,现拟将《科美诊断技术股份有限公司章程(草案)》(
以下简称“《公司章程(草案)》”)名称变更为《科美诊断技术股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”),同时对《公司章程(草案)》中的有关条款
进行相应修订,并提请公司股东大会授权公司董事会负责办理后续工商变更登记
、章程备案等事宜。
     具体修订情况如下:




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    条款                     修订前                         修订后
                    公司于【】年【】月【】        公司于2021年2月24日经
               日经中国证券监督管理委员会     中国证券监督管理委员会(以
               (以下简称“中国证监会”)同   下简称“中国证监会”)同意注

   第三条      意注册,首次向社会公众发行     册,首次向社会公众发行人民
               人民币普通股【】股,于【】     币普通股41,000,000股,于
               年【】月【】日在上海证券交     2021年4月9日在上海证券交易
               易所上市。                     所上市。
                    公司注册资本:人民币[发       公司注册资本:人民币
               行后的公司注册资本额]元整。    401,000,000.00元整。
                    公司因增加或者减少注册        公司因增加或者减少注册
               资本而导致注册资本总额变更     资本而导致注册资本总额变更
               的,可以在股东大会通过同意     的,可以在股东大会通过同意
   第六条
               增加或减少注册资本决议后,     增加或减少注册资本决议后,
               再就因此而需要修改公司章程     再就因此而需要修改公司章程
               的事项通过一项决议,并说明     的事项通过一项决议,并说明
               授权董事会具体办理注册资本     授权董事会具体办理注册资本
               的变更登记手续。               的变更登记手续。
                    公司股份总数为【发行后        公司股份总数为

 第十九条      的公司注册资本额】股,全部     401,000,000股,全部为人民币
               为人民币普通股。               普通股。

                    公司依照本章程第二十三        公司依照本章程第二十三
               条第一款的规定收购本公司股     条第一款的规定收购本公司股
               份后,属于第(一)项情形的     份后,属于第(一)项情形的
               ,应当自收购之日起10日内注     ,应当自收购之日起10日内注
第二十五条
               销该部分股份;属于第(二)     销该部分股份;属于第(二)
               项、第(四)项情形的,应当     项、第(四)项情形的,应当
               在6个月内转让或者注销该部分    在6个月内转让或者注销该部
               股份,并向工商登记管理部门     分股份,并向工商登记管理部


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    条款                     修订前                        修订后
               申请办理有关注册资本变更登    门申请办理有关注册资本变更
               记;属于第(三)项、第(五    登记;属于第(三)项、第(
               )项、第(六)项情形的,公    五)项、第(六)项情形的,
               司合计持有的本公司股份数不    公司合计持有的本公司股份数
               得超过本公司已发行股份总额    不得超过本公司已发行股份总
               的10%,并应当在3年内转让或    额的10%,并应当在3年内转让
               者注销。                      或者注销。
                    公司依照第二十三条第一
               款第(三)项规定收购的本公
               司股份,将不超过本公司已发
               行股份总额的5%,用于收购的
               资金应当从公司的税后利润中
               支出,所收购的股份应当1年内
               转让给职工。
                    公司董事、监事、高级管       公司董事、监事、高级管
               理人员、持有本公司股份5%以    理人员、持有本公司股份5%以
               上的股东,将其持有的本公司    上的股东,将其持有的本公司
               股票在买入后6个月内卖出,或   股票或者其他具有股权性质的
               者在卖出后6个月内又买入,由   证券在买入后6个月内卖出,
               此所得收益归本公司所有,本    或者在卖出后6个月内又买入
               公司董事会将收回其所得收益    ,由此所得收益归本公司所有
第二十九条
               。但是,证券公司因包销购入    ,本公司董事会将收回其所得
               售后剩余股票而持有5%以上股    收益。但是,证券公司因购入
               份的,卖出该股票不受6个月时   包销售后剩余股票而持有5%以
               间限制。                      上股份的,以及有国务院证券
                    公司董事会不按照前款规   监督管理机构规定的其他情形
               定执行的,股东有权要求董事    的除外。
               会在30日内执行。公司董事会


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科美诊断技术股份有限公司(688468)                      2020年年度股东大会会议资料

    条款                     修订前                        修订后
               未在上述期限内执行的,股东           前款所称董事、监事、高
               有权为了公司的利益以自己的    级管理人员、自然人股东持有
               名义直接向人民法院提起诉讼    的股票或者其他具有股权性质
               。                            的证券,包括其配偶、父母、
                    公司董事会不按照第一款   子女持有的及利用他人账户持
               的规定执行的,负有责任的董    有的股票或者其他具有股权性
               事依法承担连带责任。          质的证券。
                                                 公司董事会不按照第一款
                                             规定执行的,股东有权要求董
                                             事会在30日内执行。公司董事
                                             会未在上述期限内执行的,股
                                             东有权为了公司的利益以自己
                                             的名义直接向人民法院提起诉
                                             讼。
                                                 公司董事会不按照第一款
                                             的规定执行的,负有责任的董
                                             事依法承担连带责任。
                    公司的控股股东、实际控       公司的控股股东、实际控
               制人不得利用其关联关系损害    制人不得利用其关联关系损害
               公司利益。违反规定的,给公    公司利益。违反规定的,给公
               司造成损失的,应当承担赔偿    司造成损失的,应当承担赔偿
               责任。                        责任。

第三十九条          公司控股股东及实际控制       公司控股股东及实际控制
               人对公司和公司社会公众股股    人对公司和公司其他股东负有
               东负有诚信义务。控股股东应    诚信义务。控股股东应严格依
               严格依法行使出资人的权利,    法行使出资人的权利,控股股
               控股股东不得利用利润分配、    东不得利用利润分配、资产重
               资产重组、对外投资、资金占    组、对外投资、资金占用、借


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    条款                     修订前                        修订后
               用、借款担保等方式损害公司    款担保等方式损害公司和其他
               和社会公众股股东的合法权益    股东的合法权益,不得利用其
               ,不得利用其控制地位损害公    控制地位损害公司和其他股东
               司和社会公众股股东的利益。    的利益。
                    公司下列对外担保行为,       公司下列对外担保行为,
               须经股东大会审议通过。        须经股东大会审议通过。
                    (一)公司及其控股子公       (一)公司及其控股子公
               司的对外担保总额,达到或超    司的对外担保总额,达到或超
               过公司最近一期经审计净资产    过公司最近一期经审计净资产
               50%以后提供的任何担保;       50%以后提供的任何担保;
                    (二)按照担保金额连续       (二)按照担保金额连续
               12个月累计计算原则,超过公    12个月累计计算原则,超过公
               司最近一期经审计总资产30%    司最近一期经审计总资产30%
               的担保;                      的担保;
                    (三)为资产负债率超过       (三)为资产负债率超过
               70%的担保对象提供的担保;     70%的担保对象提供的担保;
第四十一条
                    (四)单笔担保额超过公       (四)单笔担保额超过公
               司最近一期经审计净资产10%     司最近一期经审计净资产10%
               的担保;                      的担保;
                    (五)为关联人提供的担       (五)为关联人提供的担
               保;                          保;
                    (六)《上市规则》及本       (六)《上市规则》及本
               章程规定的其他担保。          章程规定的其他担保。
                    前款第(二)项担保,应       前款第(二)项担保,应
               当经出席股东大会的股东所持    当经出席股东大会的股东所持
               表决权的2/3以上通过。         表决权的2/3以上通过。
                    为全资子公司提供担保,       为全资子公司提供担保,
               或者为控股子公司提供担保且    或者为控股子公司提供担保且


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    条款                     修订前                      修订后
               控股子公司其他股东按所享有    控股子公司其他股东按所享有
               的权益提供同等比例担保,不    的权益提供同等比例担保,不
               损害公司利益的,可以豁免适    损害公司利益的,可以豁免适
               用本条第一款第(一)项至第    用本条第一款第(一)、(三
               (三)项的规定。公司应当在    )、(四)项的规定。公司应
               年度报告和半年度报告中汇总    当在年度报告和半年度报告中
               披露前述担保。                汇总披露前述担保。
                    公司为关联人提供担保的       公司为关联人提供担保的
               ,应当具备合理的商业逻辑。    ,应当具备合理的商业逻辑。
               公司为控股股东、实际控制人    公司为控股股东、实际控制人
               及其关联方提供担保的,控股    及其关联方提供担保的,控股
               股东、实际控制人及其关联方    股东、实际控制人及其关联方
               应当提供反担保。              应当提供反担保。
                    公司发生的交易(提供担       公司发生的交易(提供担
               保除外)达到下列标准之一的    保除外)达到下列标准之一的
               ,应当提交股东大会审议:      ,应当提交股东大会审议:
                    (一)交易涉及的资产总       (一)交易涉及的资产总
               额(同时存在账面值和评估值    额(同时存在账面值和评估值
               的,以高者为准)占本公司最    的,以高者为准)占本公司最
               近一期经审计总资产的50%以     近一期经审计总资产的50%以

第四十二条 上;                              上;
                    (二)交易的成交金额(       (二)交易的成交金额(
               含支付的交易金额和承担的债    含支付的交易金额和承担的债
               务、费用)占公司市值的50%     务、费用)占公司市值的50%
               以上;                        以上;
                    (三)交易标的(如股权       (三)交易标的(如股权
               )的最近一个会计年度资产净    )的最近一个会计年度资产净
               额占公司市值的50%以上;       额占公司市值的50%以上;


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    条款                     修订前                     修订后
                    (四)交易标的(如股权       (四)交易标的(如股权
               )在最近一个会计年度相关的    )在最近一个会计年度相关的
               营业收入占本公司最近一个会    营业收入占本公司最近一个会
               计年度经审计营业收入的50%     计年度经审计营业收入的50%
               以上,且绝对金额超过5000万    以上,且绝对金额超过5000万
               元;                          元;
                    (五)交易产生的利润占       (五)交易产生的利润占
               本公司最近一个会计年度经审    本公司最近一个会计年度经审
               计净利润的50%以上,且绝对     计净利润的50%以上,且绝对
               金额超过500万元;             金额超过500万元;
                    (六)交易标的(如股权       (六)交易标的(如股权
               )在最近一个会计年度相关的    )在最近一个会计年度相关的
               净利润占本公司最近一个会计    净利润占本公司最近一个会计
               年度经审计净利润的50%以上     年度经审计净利润的50%以上
               ,且绝对金额超过500万元。     ,且绝对金额超过500万元。
                    上述指标的计算标准按照       上述指标的计算标准按照
               《上市规则》有关规定执行。    《上市规则》有关规定执行。
               除提供担保、委托理财等法律    除提供担保、委托理财等法律
               法规及上海证券交易所规则另    法规及上海证券交易所规则另
               有规定事项外,公司发生上述    有规定事项外,公司发生上述
               同一类别且与标的相关的交易    同一类别且与标的相关的交易
               应当按照12个月累计计算的原    应当按照12个月累计计算的原
               则适用上述规定;已按照本条    则适用上述规定;已按照本条
               履行相关义务的,不再纳入相    履行相关义务的,不再纳入相
               关的累计计算范围。            关的累计计算范围。
                    公司单方面获得利益的交       公司单方面获得利益的交
               易,包括受赠现金资产、获得    易,包括受赠现金资产、获得
               债务减免、接受担保和资助等    债务减免、接受担保和资助等


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    条款                     修订前                       修订后
               ,可免于按照本条第一款的规    ,可免于按照本条第一款的规
               定履行股东大会审议程序。      定履行股东大会审议程序。
                    本条所述的交易包括如下        本条所述的交易包括如下
               事项:(1)购买或者出售资产   事项:(1)购买或者出售资
               ;(2)对外投资(购买银行理   产;(2)对外投资(购买银
               财产品的除外);(3)转让或   行理财产品的除外);(3)
               受让研发项目;(4)签订许可   转让或受让研发项目;(4)
               使用协议;(5)提供担保;(   签订许可使用协议;(5)租
               6)租入或者租出资产;(7)    入或者租出资产;(6)委托
               委托或者受托管理资产和业务    或者受托管理资产和业务;(
               ;(8)赠与或者受赠资产;(   7)赠与或者受赠资产;(8)
               9)债权或者债务重组;(10)   债权或者债务重组;(9)提
               提供财务资助;(11)相关法    供财务资助;(10)相关法律
               律法规和上海证券交易所认定    法规和上海证券交易所认定的
               的其他交易。                  其他交易。
                    上述购买或者出售的资产        上述购买或者出售的资产
               不含购买原材料以及出售产品    不含购买原材料以及出售产品
               、商品等与日常经营相关的资    、商品等与日常经营相关的资
               产,但资产置换中涉及购买、    产,但资产置换中涉及购买、
               出售此类资产的,仍包含在内    出售此类资产的,仍包含在内
               。                            。
                    个人股东亲自出席会议的        个人股东亲自出席会议的
               ,应出示本人身份证或其他能    ,应出示本人身份证或其他能
               够表明其身份的有效证件或证    够表明其身份的有效证件或证

第六十二条 明、股票账户卡;委托代理他        明、股票账户卡;委托代理他
               人出席会议的,应出示本人有    人出席会议的,应出示本人有
               效身份证件、股东授权委托书    效身份证件、股东授权委托书
               。                            。


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    条款                     修订前                      修订后
                    法人股东应由法定代表人        法人股东应由法定代表人
               或者法定代表人委托的代理人    或者法定代表人委托的代理人
               出席会议。法定代表人出席会    出席会议。法定代表人出席会
               议的,应出示本人身份证、能    议的,应出示本人身份证、能
               证明其具有法定代表人资格的    证明其具有法定代表人资格的
               有效证明;委托代理人出席会    有效证明;委托代理人出席会
               议的,代理人应出示本人身份    议的,代理人应出示本人身份
               证、法人股东单位的法定代表    证、法人股东单位的法定代表
               人依法出具的书面授权委托书    人依法出具的书面授权委托书
               。                            。
                                                  不具有独立法人地位的股
                                             东应由负责人(如为合伙企业
                                             ,则为执行事务合伙人或普通
                                             合伙人,下同)或者负责人委
                                             托的代理人出席会议。负责人
                                             出席会议的,应出示本人身份
                                             证、能证明其具有负责人资格
                                             的有效证明;委托代理人出席
                                             会议的,代理人应出示本人身
                                             份证、股东单位的负责人依法
                                             出具的书面授权委托书。
                    股东(包括股东代理人)        股东(包括股东代理人)
               以其所代表的有表决权的股份    以其所代表的有表决权的股份
               数额行使表决权,每一股份享    数额行使表决权,每一股份享

 第八十条      有一票表决权。                有一票表决权。
                    股东大会审议影响中小投        股东大会审议影响中小投
               资者利益的重大事项时,对中    资者利益的重大事项时,对中
               小投资者表决应当单独计票。    小投资者表决应当单独计票。


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    条款                     修订前                        修订后
               单独计票结果应当及时公开披    单独计票结果应当及时公开披
               露。                          露。
                    公司持有的本公司股份没       公司持有的本公司股份没
               有表决权,且该部分股份不计    有表决权,且该部分股份不计
               入出席股东大会有表决权的股    入出席股东大会有表决权的股
               份总数。                      份总数。
                    董事会、独立董事和符合       董事会、独立董事、持有
               相关规定条件的股东可以公开    百分之一以上有表决权股份的
               征集股东投票权。征集股东投    股东或者依照法律、行政法规
               票权应当向被征集人充分披露    或者国务院证券监督管理机构
               具体投票意向等信息。禁止以    的规定设立的投资者保护机构
               有偿或者变相有偿的方式征集    (以下简称投资者保护机构)
               股东投票权。公司不得对征集    ,可以作为征集人,自行或者
               投票权提出最低持股比例限制    委托证券公司、证券服务机构
               。                            ,公开请求上市公司股东委托
                                             其代为出席股东大会,并代为
                                             行使提案权、表决权等股东权
                                             利。
                                                 依照前款规定征集股东权
                                             利的,征集人应当披露征集文
                                             件,公司应当予以配合。禁止
                                             以有偿或者变相有偿的方式公
                                             开征集股东权利。公开征集股
                                             东权利违反法律、行政法规或
                                             者国务院证券监督管理机构有
                                             关规定,导致公司或者其股东
                                             遭受损失的,应当依法承担赔
                                             偿责任。


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    条款                     修订前                               修订后
                    公司在中国证监会指定披                公司在中国证监会指定披
               露信息的媒体中国证券报和巨           露信息的媒体以及上海证券交
第一百七十 潮资讯网站上刊登公司公告和               易所网站(www.sse.com.cn)
  八条
           其它需要披露的信息。                     上刊登公司公告和其它需要披
                                                    露的信息。
                    本章程以中文书写,其他                本章程以中文书写,其他
               任何语种或不同版本的章程与           任何语种或不同版本的章程与
           本章程有歧义时,以在北京市               本章程有歧义时,以在北京市
第二百〇二
    条     工商行政管理局海淀分局最近               海淀区市场监督管理局最近一
               一次核准登记后的中文版章程           次核准登记后的中文版章程为
               为准。                               准。
                 本章程经公司股东大会审议                 本章程经股东大会审议通
第二百〇六 通过,自公司在上海证券交易               过之日起生效。
    条
           所上市之日起生效并实施。

     除上述条款修改外,《公司章程(草案)》其他条款不变。
     鉴于公司注册资本、公司类型变更和《公司章程》修订,公司将于股东大
会审议通过本议案后,及时向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登
记,以及《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关
核准的内容为准。
     具 体 内 容 请 参 阅 公 司 2021 年 5 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (
www.sse.com.cn)的《科美诊断技术股份有限公司关于变更公司注册资本、公司
类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》(2021-008)。
    本议案已经2021年5月24日召开的公司第一届董事会第十三次会议审议通过
,现提请股东大会审议。


                                                  科美诊断技术股份有限公司董事会
                                                                        2021年6月15日




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议案二:

             关于《2020年度董事会工作报告》的议案


各位股东:


     基于对2020年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结,以及对公司
未来发展的讨论,董事会拟定了《2020年度董事会工作报告》。
    本议案已经2021年5月24日召开的公司第一届董事会第十三次会议审议通过
,现提请股东大会审议。




     附件:《2020年度董事会工作报告》




                                          科美诊断技术股份有限公司董事会
                                                             2021年6月15日




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议案二附件:


                          2020年度董事会工作报告

     2020 年,科美诊断技术股份有限公司(以下简称:公司)董事会严格按照
《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规
范性文件要求以及公司制度的规定,切实履行股东大会赋予的董事会职责,勤勉
尽责地开展各项工作,推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2020 年工
作情况汇报如下:
     一、2020 年度公司整体经营情况
     公司主要应用新一代光激化学发光技术从事免疫体外诊断检测试剂和仪器
的研发、生产和销售,产品主要用于终端医疗机构常规核心实验室的免疫诊断。
2020 年由于新冠疫情突然爆发,终端医疗机构的正常医疗需求受到明显抑制。
由于公司并未从事 PCR 或 POCT 业务等疫情相关检测产品,公司的生产经营受
到了一定程度的影响。但公司在董事会和管理层的领导下,积极响应政府号召,
努力复工复产,“坚守阵地”,持续支持医疗单位客户开诊。公司在业务和运营上
坚持开源节流,有效地减少了损失。在公司管理层和全体员工的努力之下,2020
年下半年起公司的各项生产经营已恢复正常、公司营业收入及净利润恢复同比正
增长。2020 年全年业务收入达到 41,820.01 万元,同比下降仅 8.02%;实现归属
于母公司所有者的净利润 11,702.00 万元,同比下降仅 16.77%。报告期末公司总
资产为 100,682.26 万元,较期初增长 1.35%;归属于母公司的所有者权益 88,735.86
万元,较期初增长 2.35%。
     为克服新冠疫情带来的不利影响,实现公司的长远健康发展,公司在产品
研发、专利保障和市场营销方面开展了如下工作:
     (一)产品研发方面
     2020 年度,公司以市场和客户需求为导向,加强光激化学发光技术平台研
发,以试剂、仪器、原材料为核心,“三位一体”推进公司“进口替代”的长期战略。
在试剂方面,2020 年度公司新增 12 项试剂产品注册,其中包括 LiCA 系列产品


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9 项,检测领域涵盖生殖内分泌激素、肿瘤标志物、心肌标志物和炎症等,进一
步丰富了公司的产品菜单,为公司的持续增长打下坚实的基础。
     在仪器方面,公司致力于进一步丰富 LiCA 系列的机型。自 2018 年高速机
LiCA 800 上市以后,公司自主研发的 LiCA Smart 全自动化学发光免疫分析仪也
已于 2020 年 5 月 26 日取得注册证书。由于光激化学发光(LiCA)的独特的技
术特点,LiCA Smart 具备测试速度快、可随机检测、准确度和精密度高、体积小
等优势,能够很好地满足大型医院急诊室和中小型医院免疫常规项目检测的需求,
是一款差异化竞争力较强的新系统。
     2020 年度公司在生物原材料研发方面也卓有成效,通过优化原核表达系统
及蛋白纯化技术、改进单抗研发技术、提升单抗研发效率的方式进一步开发适合
LiCA 系列产品的核心原材料;优化抗原/抗体包被和标记技术,提升原料活性和
稳定性,进一步提升 LiCA 系列产品的产品性能。
     公司在产品研发方面的持续投入有利于 LiCA 产品进一步巩固和提高自身在
行业内的竞争优势,为实现进口取代打下了坚实的基础。
     (二)专利保障
     2020 年,公司继续夯实自身的专利布局优势,对公司光激化学发光技术平
台在产业链的各个环节中可能涉及到的专利技术进行细致、深入的挖掘和储备,
为 LiCA 系列产品的开发和拓展构建了坚实的知识产权保护体系护城河。
     2020 年度新增授权专利数量为 42 项(发明专利 2 项、实用新型专利 20 项、
外观设计专利 20 项)。截止 2020 年 12 月 31 日,公司及其子公司已取得境内外
授权专利 113 项,其中发明专利 34 项。
     (三)市场营销方面
     2020 年,公司依托现有的营销网络,继续优化营销渠道,同时利用各类学术
交流平台,开展精细化市场营销,强化公司品牌,快速推动以 LiCA 光激化学发
光技术为基础的主营业务高速增长,进一步加强公司在传染病免疫检测领域的行
业领导地位;同时,公司充分利用 LiCA 技术,将其延伸至卓越的产品性能,积
极布局和培育甲功、肿瘤标志物、性激素、心肌等新的增长点。为公司未来若干
年的快速的、可持续的增长,提供切实保障。
     公司设计制作各类销售支持材料,组织实施灵活多样的市场推广活动,继续
加强品牌建设力度,持续投入,积极参加体外诊断领域具有行业影响力的各类会
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议,进一步提升品牌知名度。同时,公司也更加注重“精细化营销”策略,策划组
织省市级、地区级学术沙龙及研讨会、产品推广会、主题路演、产品培训,建立
起一批合作专家为后续产品推广蓄力。


     二、2020 年度董事会运作情况
     (一)董事会会议具体情况
     2020 年度,公司董事会共召开了 4 次会议,审议通过了 23 个议案。会议的
召开、表决和决议均严格遵循了有关法规和《公司章程》、《董事会议事规则》
的要求。具体情况及有关决议内容如下:

 会议届次       会议召开时间           审议议案                审议结果
                                 1.《关于审议公司最近三年
                                 (2017 年、2018 年、2019
                                 年)财务报告的议案》
                                 2.《关于审议公司内部控制
                                 自我评价报告的议案》
                                 3.《关于公司最近三年非经
                                 常性损益明细表的专项说
                                 明的议案》
                                 4.《关于公司最近三年主要
                                 税种及纳税情况的专项说
 第一届董                        明的议案》
 事会第五     2020 年 3 月 16 日 5.《关于公司申报财务报表 审议通过
 次会议                          与原始财务报表差异情况
                                 的专项说明的议案》
                                 6.《关于利润分配方案的议
                                 案》
                                 7.《关于设立董事会专门委
                                 员会并选举委员的议案》
                                 8.《关于修订<董事会战略
                                 委员会工作细则>的议案》
                                 9.《关于提请召开 2020 年
                                 第二次临时股东大会的议
                                 案》
                                 1.《2019 年度董事会工作
 第一届董
                                 报告》
 事会第六     2020 年 6 月 8 日                           审议通过
                                 2.《2019 年度总经理工作
 次会议
                                 报告》



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 会议届次       会议召开时间           审议议案                审议结果
                                 3.《2019 年度财务决算报
                                 告及 2020 年度财务预算报
                                 告》
                                 4.《关于续聘 2020 年度审
                                 计机构的议案》
                                 5.《关于公司申请 2020 年
                                 度银行综合授信额度的议
                                 案》
                                 6.《关于提请召开 2019 年
                                 年度股东大会的议案》
                                 1.《关于审议公司最近三年
                                 及一期(2017 年度、2018
                                 年度、2019 年度、2020 年
                                 半年度)财务报告的议案》
                                 2.《关于审议公司内部控制
                                 自我评价报告的议案》
 第一届董                        3.《关于公司最近三年及一
 事会第七     2020 年 8 月 26 日 期非经常性损益专项说明 审议通过
 次会议                          的议案》
                                 4.《关于公司最近三年及一
                                 期纳税及税收优惠专项说
                                 明的议案》
                                 5.《关于公司申报财务报表
                                 与原始财务报表差异情况
                                 的专项说明的议案》
                                 1.关于豁免召开第一届董
                                 事会第八次会议通知时限
                                 的议案
                                 2.关于公司高级管理人员
                                 和核心员工参与公司首次
 第一届董
              2020 年 10 月 29 公开发行股票并在科创板
 事会第八                                                 审议通过
              日                 上市战略配售的议案
 次会议
                                 3.关于延长公司首次公开
                                 发行人民币普通股(A 股)
                                 股票并在上海证券交易所
                                 科创板上市决议有效期的
                                 议案

     (二)董事会对股东大会决议的执行情况
     报告期内,公司董事会严格按照股东大会的决议及授权,及时全面地执行了
股东大会审议通过的相关决议,具体如下:

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   会议届次        会议召开时间           审议议案            审议结果

                                   1.关于公司首次公开发
                                   行人民币普通股(A 股)
                                   股票并在上海证券交易
                                   所科创板上市的议案
                                   2.关于授权董事会办理
                                   首次公开发行股票并上
                                   市相关事宜的议案
                                   3.关于聘请中介机构为
                                   本次发行并上市提供咨
                                   询服务的议案
                                   4.关于确认公司最近三
                                   年及一期关联交易的议
                                   案
                                   5.关于同意对外报出公
                                   司最近三年及一期
                                   (2016 年、2017 年、2018
                                   年、2019 年 1-9 月)财
                                   务报告的议案
                                   6.关于审议公司内部控
 2020 年第一                       制自我评价报告的议案
 次 临 时 股 东 2020 年 1 月 13 日 7.关于公司最近三年及 审议通过
 大会                              一期非经常性损益明细
                                   表的专项说明的议案
                                   8.关于公司最近三年及
                                   一期主要税种及纳税情
                                   况的专项说明的议案
                                   9.关于公司申报财务报
                                   表与原始财务报表差异
                                   情况的专项说明的议案
                                   10.关于首次公开发行股
                                   票完成前滚存未分配利
                                   润处置的议案
                                   11.关于公司本次发行并
                                   上市摊薄即期回报填补
                                   措施的议案
                                   12.关于公司本次发行及
                                   上市后三年股东分红回
                                   报规划的议案
                                   13.关于公司首次公开发
                                   行股票并上市后三年内
                                   稳定股价预案的议案


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科美诊断技术股份有限公司(688468)                   2020年年度股东大会会议资料


   会议届次        会议召开时间           审议议案            审议结果

                                14.关于公司首次公开发
                                行股票并上市有关承诺
                                事项及约束措施的议案
                                15.关于制定首次公开发
                                行股票并上市后适用的
                                《科美诊断技术股份有
                                限公司章程(草案)》及
                                其附件的议案
                                16.关于审议公司上市后
                                适用的《关联交易管理
                                办法》的议案
                                17.关于审议公司上市后
                                适用的《对外担保管理
                                制度》的议案
                                18.关于审议公司上市后
                                适用的《对外投资管理
                                办法》的议案
                                19.关于审议公司上市后
                                适用的《利润分配管理
                                制度》的议案
                                20.关于审议公司上市后
                                适用的《防范控股股东
                                及其他关联方资金占用
                                制度》的议案
                                21.关于审议公司上市后
                                适用的《募集资金管理
                                办法》的议案
                                22.关于审议公司上市后
                                适用的《信息披露管理
                                制度》的议案
                                23.关于公司首次公开发
                                行股票募集资金运用可
                                行性的议案
                                24.关于对股份制改造审
                                计报告追溯调整进行确
                                认的议案
                                1.《2019 年度董事会工
 2019 年度股                    作报告》               审议通过
             2020 年 6 月 29 日
 东大会                         2.《2019 年度监事会工
                                作报告》



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科美诊断技术股份有限公司(688468)                       2020年年度股东大会会议资料


   会议届次        会议召开时间              审议议案             审议结果

                                     3.《2019 年度财务决算
                                     报告及 2020 年度财务预
                                     算报告》
                                     4.《关于续聘 2020 年度
                                     审计机构的议案》
                                     5.《关于公司申请 2020
                                     年度银行综合授信额度
                                     的议案》

     (三)董事会专门委员会履职情况
     公司董事会下设四个专门委员会:审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会。报告期内,各专门委员会依据《公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权,认真开展各项工作,
充分发挥专业职能作用,忠实勤勉地履行义务,为董事会决策提供了专业的参考
意见和建议,促进了公司规范运作和科学管理。报告期内,公司董事会专门委员
会履职情况如下:
     (1)审计委员会履职情况
     报告期内,审计委员会本着勤勉尽责、实事求是的原则,严格监督及评估外
部审计机构工作,科学指导公司内部审计工作,严谨审阅了公司财务报告并发表
意见,积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
     (2)薪酬与考核委员会履职情况
     报告期内,薪酬与考核委员会勤勉尽责地开展工作,确保了董事会对公司经
营管理的有效控制和监督,维护了全体股东及公司的整体利益。
     (3)提名委员会履职情况
     报告期内,提名委员会认真履行职责,对公司内部员工进行定期培训和全面
培养,树立牢固的人才观,努力支持公司快速发展中的人才需求。
     (4)战略委员会履职情况
     报告期内,战略委员会认真履行职责,对公司经营状况和发展前景进行了充
分的关注和分析,增强了公司发展规划和战略决策的科学性,为公司持续、稳健
发展提供战略层面的支持。
     (四)独立董事履职情况


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科美诊断技术股份有限公司(688468)                  2020年年度股东大会会议资料

     公司第一届董事会的三位独立董事均严格按照《公司法》等法律法规以及《公
司章程》《独立董事工作制度》的规定,本着客观、独立的原则,在 2020 年度
的工作中,认真履行独立董事职责,严格审议董事会各项议案,积极履行勤勉尽
责义务。
     报告期内,独立董事全年累计发表事前认可意见及独立意见 2 次,对公司良
性发展起到了积极的作用,切实维护了公司及投资者的利益。
     (五)信息披露情况
     报告期内,公司董事严格按照法律法规和公司章程的规定,严格执行公司制
定的《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等信息披露管理制
度,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,确保投资者对公司经营情况的知
情权,最大程度的保护投资者利益。


     三、2021 年发展计划
     2021 年是公司发展史上至关重要的一年,公司于 2021 年 2 月 24 日经中国
证券监督管理委员会同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股,并于 2021
年 4 月 9 日在上海证券交易所科创板上市。通过本次公开发行上市,公司迈入了
崭新的发展阶段,公司将以本次首发上市为契机,借助资本市场的力量,继续加
大对产品研发的投入力度,继续秉承“以创新服务人类健康”的核心价值观,坚持
“以客户为中心、以人才为主体、以创新为动力、以结果为导向”的经营理念,不
断创新产品,拓宽赛道,力争成为国内一流、世界领先的体外诊断厂商之一。为
此目标,公司将在 2021 年从以下几个方面努力:
     (一)加大技术开发投入,丰富现有产品线
     公司将聚焦化学发光市场的快速增长和市场结构变革的历史机遇,充分利用
公司在光激化学发光平台(LiCA)已积累多年的技术优势,进一步丰富现有试剂
及仪器产品线,并继续加码生物和其它原材料开发。通过持续不断的优秀人才引
进、扩大研发投入,并不断优化内部运营系统,为年轻人才的成长提供支持,力
争达到或超过国际一线品牌的产品性能和质量。
     在试剂方面,公司将持续对既有产品进一步升级优化,提高产品性能,巩固
优势领域的竞争力。并将发挥光激化学发光法在免疫小分子检测上的优势,补充


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科美诊断技术股份有限公司(688468)                  2020年年度股东大会会议资料

和完善 LiCA 系列产品线,包括生殖健康领域等。除此以外,公司将利用纳米原
材料技术优势,开发基于增强免疫比浊法的生化产品,拓展高值生化产品线。
     在仪器方面,公司着力于进一步丰富 LiCA 系列的机型,以满足不同客户和
不同应用场景的需求。在公司已经上市的 LiCA 500,LiCA 800,及 LiCA Smart
的基础上,进一步拓展包括 LiCA 4000 在内的仪器产品序列,LiCA 4000 具有随
机检测功能并支持联机,单模块检测速度达 400T/小时,可通过多机联结实现短
时间内处理大批量样本或与生化分析仪联机实现生化免疫一体化检测,将较好满
足检测种类多、检测量大、检测速度要求高的应用场景。
     在生物原料方面,公司将加大对生物原料的研发投入,提升生物原料开发能
力,重点开发抗原、抗体等核心原材料,保证生物原料的稳定供应,提升试剂产
品性能,为高效率开发前沿产品提供支持。在重组抗原的开发上,根据抗原特性
采取针对性的表达路径,研发和生产结构稳定、与天然结构近似的抗原,持续提
升对抗体的检测性能和产品批间差的控制能力。在重组抗体的开发上,利用人源
性抗体库筛选,杂交瘤抗体分子重构等前沿生物技术,高效率开发性能优异的抗
体,从上游原材料方向助力 LiCA 系列产品的性能的进一步提升。
     (二)加大市场推广力度,进一步提高品牌知名度
     公司将继续加强市场营销投入,扩大销售团队规模,通过参加和支持学术合
作研究、学术推广、商业展览、网上活动等多种推广方式,进一步提高公司在行
业内的知名度和市场占有率、不断提升品牌价值。
     公司拥有多年深耕传染病化学发光检测的独特技术优势、行业内鲜有的产业
化和市场经验优势。据北京大学第三医院和人民医院等医院研究,公司传染病产
品性能跟领域内进口品牌不相上下,但拥有更好性价比。类似的,公司其它领域
化学发光免疫检测产品,如甲状腺、生殖内分泌激素、肿瘤标志物和心肌标志物
产品也已达到,甚至部分产品可以超越进口一线品牌的性能。此外,仪器配套齐
全、性能卓越,速度领先,LiCA 系列仪器现有:LiCA 500,LiCA 800,以及 LiCA
Smart。公司将充分发挥以上优势,积极推进和拓展市场,不断扩大销售收入、知
名度和市场占有率,成为国内化学发光领域进口取代的主力军。
     (三)规范信息披露,做好投资者关系管理
     2021 年,公司董事会将按照监管要求,及时、准确地做好信息披露工作,确
保公司信息披露内容的真实、准确、完整,确保投资者及时、公平、全面地了解
                                     28
科美诊断技术股份有限公司(688468)                  2020年年度股东大会会议资料

公司的经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息;同时,严格执行
《投资者关系管理制度》相关规定,组织好 2021 年投资者关系活动,积极通过
各种方式加强投资者权益保护,严格规范内幕信息的保密管理。


                                          科美诊断技术股份有限公司董事会
                                                         2021 年 6 月 15 日




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科美诊断技术股份有限公司(688468)                  2020年年度股东大会会议资料




议案三:


             关于《2020年度监事会工作报告》的议案


各位股东:


     基于对2020年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结,监事会编制
了《2020年度监事会工作报告》。
     本议案已经2021年5月24日召开的公司第一届监事会第十次会议审议通过,
现提请股东大会审议。




     附件:《2020年度监事会工作报告》




                                          科美诊断技术股份有限公司监事会
                                                             2021年6月15日




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议案三附件:


                          2020年度监事会工作报告


        2020年度,科美诊断技术股份有限公司(以下简称“公司”)监事会在全体
 监事的努力下,严格遵守《公司法》《证券法》以及《公司章程》的相关规定,
 认真履行各项职权和义务。对公司的重大决策事项、重要经济活动进行了检
 查和审核,对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督,积极维护
 公司及全体股东的权益。现将监事会主要工作汇报如下:


     一、监事会会议召开情况
     2020年度,公司监事会共召开三次会议,会议审议事项如下:
  序号           会议届次            会议召开时间       审议议案        审议结果
                                                    1.《关于审议公司
                                                    最 近 三年 ( 2017
                                                    年度、2018 年度
                                                    及 2019 年度)财
                                                    务报告的议案》
    1     第一届监事会第四次会议 2020 年 3 月 23 日                    审议通过
                                                    2.《关于审议公司
                                                    内部控制自我评
                                                    价报告的议案》
                                                    3.《关于利润分配
                                                    方案的议案》
                                                    1.《2019 年度监事
                                                    会工作报告》
                                                    2.《2019 年度财务
                                                    决算报告及 2020
                                                    年度财务预算报
                                                    告》
    2     第一届监事会第五次会议 2020 年 6 月 8 日 3.《关于续聘 2020 审议通过
                                                    年度审计机构的
                                                    议案》
                                                    4.《关于公司申请
                                                    2020 年度银行综
                                                    合授信额度的议
                                                    案》
                                        31
科美诊断技术股份有限公司(688468)                     2020年年度股东大会会议资料

  序号           会议届次            会议召开时间     审议议案        审议结果
                                                    1.《最近三年及一
                                                    期(2017 年度、
                                                    2018 年度、2019
    3     第一届监事会第六次会议 2020 年 8 月 31 日 年度、2020 年半 审议通过
                                                    年度)财务报告》
                                                    2.《公司内部控制
                                                    自我评价报告》


       二、监事会履行监督职责情况
     1.公司依法运作情况
     2020年度,监事会对公司运作情况进行了监督,列席或出席了公司的董事
会和股东大会,对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务
情况进行了严格的监督。监事会认为公司股东大会和董事会严格依照国家有关
法律法规和《公司章程》行使职权,会议的召集、召开、表决和决议等程序合
法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责,严格执行股东大会和董事会决议,
未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
     2.检查公司财务状况
     2020年度,监事会对公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检查和审
核。监事会认为公司财务管理规范,内控制度严格。信永中和会计师事务所(特
殊普通合伙)对公司2020年年度财务状况进行了审计,并出具了标准无保留意
见的审计报告。公司2020年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成
果。
     3.公司的关联交易情况
     2020年度,监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查,认为
公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行,定价公允,程序合规,符合公司
经营发展需要。公司不存在通过关联交易操纵公司利润的情形,亦不存在损害公
司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
     4.检查公司对外担保情况
     2020年,监事会对公司对外担保情况进行认真核查,认为公司未发生的担保
相关事项;公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保,或违规对外担保的情
况。

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科美诊断技术股份有限公司(688468)                  2020年年度股东大会会议资料

     5.公司的内控规范工作情况
     2020年度,监事会对公司内部控制自我评价报告及内部控制状况进行了审核,
认为公司建立了较为完善的内控制度和内控结构体系,并能够得到有效地执行。
公司出具的《2020年度内部控制的自我评价报告》真实反映了公司内部控制的实
际情况,公司内控制度规范、合理、有效。


     三、监事会2021年工作计划
     2021年,监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和国家有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,主要工作计划
如下:
     1.按照法律法规认真履行职责。监事会将继续探索、完善监事会工作机制和
运行机制,完善对公司依法运作的监督管理,加强与董事会、管理层的工作沟通,
依法对董事会、高级管理人员进行监督,以使其决策和经营活动更加规范、合法。
按照《监事会议事规则》的规定,定期组织召开监事会工作会议,依法列席公司
董事会、股东大会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,从而
更好地维护股东的权益。
     2.加强监督职能。坚持以财务监督为核心,对公司的财务情况进行监督检查。
及时了解公司的经营状况,充分利用内部审计和公司所委托的会计师事务所的审
计信息,更好地发挥监事会的监督职能。




                                          科美诊断技术股份有限公司监事会
                                                             2021年6月15日




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科美诊断技术股份有限公司(688468)                  2020年年度股东大会会议资料



议案四:


        关于《2020年度独立董事述职情况报告》的议案


各位股东:


     基于对2020年度独立董事各项工作的总结,独立董事拟定了《2020年度独
立董事述职报告》。
    本议案已经2021年5月24日召开的公司第一届董事会第十三次会议审议通过
,现提请股东大会审议。




     附件:《2020年度独立董事述职报告》




                                          科美诊断技术股份有限公司董事会
                                                             2021年6月15日




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科美诊断技术股份有限公司(688468)                   2020年年度股东大会会议资料




议案四附件:


                        2020年度独立董事述职报告


     作为科美诊断技术股份有限公司(以下简称“公司”或“科美诊断”)的独立董
事,我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定,以及《公司章程》《公司独
立董事工作规则》等规定,在2020年度工作中,勤勉、尽责、诚信、独立地履行
独立董事的职责,积极出席相关会议,认真审议各项会议议案,切实维护了公司
和股东的利益。现将2020年度履行职责的情况述职如下:


     一、独立董事的基本情况
     (一)个人工作履历,专业背景以及兼职情况
     张捷女士,出生于1953年,中国国籍,无境外永久居留权。主要履历如下:
1982年毕业于吉林大学白求恩医学部,取得学士学位。1982年至1986年,任首都
医科大学北京宣武医院内科医师;1986年至2019年,任北京大学第三医院检验科
医师;2019年至今任北京大学国际医院检验科科主任,2018年12月至今分别担任
北京赛科希德科技股份有限公司、北京华科泰生物技术股份有限公司的独立董事
,2019年10月至今任科美诊断独立董事。
     仲人前先生,出生于1962年,中国国籍,无境外永久居留权。主要履历如下
:1979年至1987年,就读于第二军医大学,获得本科、硕士学位;1988年至1991
年,就读于第二军医大学,获得博士学位;1991年至2017年历任第二军医大学长
征医院助理研究员、副研究员、研究员。2017年7月退休,2019年6月至今任华检
医疗控股有限公司(IVD Medical Holding Limited)的独立非执行董事,2019年10
月至今任科美诊断独立董事,2019年12月至今任上海奥普生物医药股份有限公司
独立董事。



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科美诊断技术股份有限公司(688468)                      2020年年度股东大会会议资料

     孙娜女士,出生于1978年,中国国籍,无境外永久居留权。主要履历如下:
1994年至2007年,就读于中央财经大学,获得本科、硕士、博士学位。2007年至
今任北京国家会计学院副教授,2019年10月至今任科美诊断独立董事。
     (二)独立性情况说明
     作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职,且未在公司关联企业任职,与公司其他董事、监事、高级管理人
员、实际控制人之间不存在关联关系,能够确保客观、独立的专业判断,不存在
影响独立性的情况。


       二、独立董事年度履职概况
     (一)参加董事会、股东大会情况
     2020年度,公司共召开了4次董事会和2次股东大会,独立董事出席情况如
下:




            应出      亲自出席 委托出席次     缺席   是否连续两次       出席股
            席次数    次数     数             次数   未亲自参加会议     东大会次
                                                                        数
 张捷          4          4          0          0          否               2
 仲人前        4          4          0          0          否               2
 孙娜          4          4          0          0          否               2

     (二)专门委员会工作情况
     公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
。报告期内,公司共召开审计委员会会议2次。我们认为,会议的召集召开均符
合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法
规和公司章程的规定。相关独立董事均亲自参加了相关会议,未有无故缺席的情
况发生,对相关议案进行了认真审查,切实履行了独立董事的责任与义务。
     (三)现场考察情况
     报告期内,我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行
实地考察;同时,通过电话、调研等多种形式与公司、会计师保持沟通,积极关
注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执


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科美诊断技术股份有限公司(688468)                 2020年年度股东大会会议资料

行情况及重大事项的进展情况,为公司规范运作提供合理化建议,促进董事会决
策的科学性和客观性。
     (四)公司配合独立董事工作的情况
     公司为保证独立董事有效行使职权,为我们提供了必要的条件,能够就公司
生产经营等重大事项与我们进行及时沟通,对我们要求补充的资料能够及时进行
补充或解释,为独立董事履行职责提供了较好的协助。
     三、独立董事年度履职重点关注事项
     (一)关联交易情况
     报告期内,公司关联交易属正常生产经营所必需的,没有损害公司股东及债
权人的利益,也不存在故意规避税收的行为;公司在关联交易发生时,按照《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等规
定,履行了相关的决策审批程序;交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并
执行相关交易协议,且该等交易协议涉及的交易事项定价公允,价格未偏离市场
独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况。
     (二)对外担保及资金占用情况
     报告期内,公司不存在对外担保事项,也不存在控股股东及其他关联方资金
占用的情况。
     (三)募集资金的使用情况
     报告期内,公司不存在使用募集资金的情况。
     (四)并购重组情况
     报告期内,公司不存在并购重组的情况。
     (五)高级管理人员提名以及薪酬情况
     报告期内,公司高级管理人员未发生变动。同时,我们对报告期公司高级管
理人员薪酬情况进行了审核,认为2020年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合
理,薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
     (六)业绩预告及业绩快报情况
     报告期内,公司处于上市申请阶段,未发生业绩预告及业绩快报情况。
     (七)聘任或者更换会计师事务所情况
     报告期内,公司于2020年6月8日召开第一届董事会第六次会议,于2020年6
月29日召开2019年年度股东大会,先后审议通过了《关于续聘2020年度审计机构
                                     37
科美诊断技术股份有限公司(688468)                 2020年年度股东大会会议资料

的议案》,公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的审议程序合法、
有效,符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。
     (八)现金分红及其他投资者回报情况
     报告期内,经公司2020年第二次临时股东大会决议,实施了利润分配方案,
公司以截至2019年12月31日的总股本360,000,000股为基数,按照股东的持股比例
向全体股东合计分配现金股利人民币100,000,000.00元(含税)。本次利润分配方
案决策程序和机制完备,分红标准和比例明确清晰,不存在大股东套利等不合理
情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。
     (九)公司及股东承诺履行情况
     报告期内,公司及股东不存在违反承诺履行的情况。
     (十)内部控制的执行情况
     报告期内,公司积极推进企业内部控制规范体系建设,建立了较为完备的内
部控制制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控
制制度的有效性,能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性;
能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露;维护了投资者和公司的利益。
     (十一)董事会及其下属专门委员会的运作情况
     报告期内,公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
等法律法规和规范性文件召开董事会,公司董事能够按时出席会议并认真审议各
项议案。董事会下设4个专门委员会在2020年度认真开展各项工作,为公司规范
运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
     (十二)开展新业务情况
     报告期内,公司未开展新业务。
     (十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
     我们认为,公司运作规范、有效,制度健全,目前不存在需要改进的其他事
项。
       四、总体评价和建议
     2020年,我们作为公司的独立董事,按照相关法律法规及公司制度的规定和
要求,本着客观、公正、独立的原则,全面关注公司的发展状况,认真审阅公司
提交的各项会议议案、财务报告及其他文件,持续推动公司治理体系的完善。


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科美诊断技术股份有限公司(688468)                2020年年度股东大会会议资料

     2021年,我们将继续本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,加强与公司
董事、监事和高级管理人员的沟通,参与公司重大事项的决策,进一步关注公司
治理情况和公司生产经营情况,更好地发挥独立董事的职能,提升公司规范运作
水平,维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。
     特此报告。
                                          独立董事:张捷、仲人前、孙娜
                                                           2021年6月15日




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科美诊断技术股份有限公司(688468)                  2020年年度股东大会会议资料




议案五:


               关于《2020年度财务决算报告》的议案


各位股东:


     公司根据相关法律法规以及规范性文件的要求,编制了《2020年度财务决
算报告》,对公司2020年度的财务决算情况进行了汇总与说明。
    本议案已经2021年5月24日召开的公司第一届董事会第十三次会议和第一届
监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。




     附件:《2020年度财务决算报告》




                                          科美诊断技术股份有限公司董事会
                                                             2021年6月15日




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科美诊断技术股份有限公司(688468)                          2020年年度股东大会会议资料




议案五附件:


                           2020年度财务决算报告

各位股东:


    科美诊断技术股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度财务报表已经信
永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计
报告(编号:XYZH/2021BJAB10374)。我们对公司2020年12月31日的财务状
况、2020年度的经营成果、现金流量以及公司实际情况进行了分析,现将公司
2020年度财务决算情况报告如下:

一、主要财务数据

                                                        单位:元 币种 :人民币
        项 目                     2020年度            2019年度       变动比率
 营业收入                        418,200,080.02      454,666,503.35     -8.02%
 归属于上市公司股
 东的净利润                      117,020,020.48      140,593,235.17        -16.77%
 归属于母公司的扣
 除非经常性损益的
 净利润                          102,311,990.35      125,918,216.71        -18.75%
 经营活动产生的现
 金流量净额                      151,953,266.37      201,274,875.37        -24.50%
 加权平均净资产收                                                        减少2.97
 益率                                   13.74%              16.71%       个百分点
        项 目                     2020年末            2019年末           变动比率
 总资产                        1,006,822,552.60      993,392,183.29          1.35%
 归属于上市公司股
 东的净资产                      887,358,555.26      866,974,803.86          2.35%

二、2020 年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
(一)财务状况
                                                       单位:元   币种:人民币
     项目                 2020-12-31             2019-12-31         变动比率
 货币资金                  224,817,311.69        103,157,026.45         117.94%
 交易性金融资
 产                        328,573,435.62        480,000,000.00             -31.55%
 应收账款                   31,278,197.95         26,995,543.16              15.86%
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科美诊断技术股份有限公司(688468)                           2020年年度股东大会会议资料

 预付款项                    8,544,377.43           5,485,068.54             55.78%
 其他应收款                  3,246,635.19           3,076,956.12              5.51%
 存货                       98,672,713.99          84,092,189.03             17.34%
 其他流动资产                7,207,299.59           6,692,038.34              7.70%
 固定资产                  125,220,351.76         119,111,415.91              5.13%

 在建工程                       316,037.73             38,495.58            720.97%

 无形资产                   14,066,684.35             584,030.47          2,308.55%
 商誉                      153,756,067.28         153,756,067.28              0.00%
 长期待摊费用                7,100,937.08           8,513,567.98            -16.59%
 递延所得税资
 产                          4,022,502.94           1,889,784.43            112.86%
   资产合计              1,006,822,552.60         993,392,183.29              1.35%
 应付账款                   32,041,730.81          23,123,255.25             38.57%
 预收款项                                          14,870,683.76           -100.00%
 合同负债                    5,399,485.73                                    不适用
 应付职工薪酬               11,354,359.23          18,864,224.60            -39.81%
 应交税费                   10,133,624.72           6,226,318.01             62.75%
 其他应付款                 45,098,640.67          52,006,268.41            -13.28%

 其他流动负债                   701,933.14                                  100.00%
 递延收益                     5,000,000.00          5,027,350.38             -0.54%
 递延所得税负
 债                          9,734,223.04           6,299,279.02             54.53%
   负债合计                119,463,997.34         126,417,379.43             -5.50%
 股本                      360,000,000.00         360,000,000.00              0.00%
 资本公积                  339,920,026.47         336,556,295.55              1.00%
 盈余公积                   17,778,573.83          17,778,573.83              0.00%
 未分配利润                169,659,954.96         152,639,934.48             11.15%
 所有者权益合
 计                        887,358,555.26         866,974,803.86               2.35%

主要变动原因:
(1) 货币资金较上年末增加 117.94%:主要系利用闲置资金购买银行理财产品
      期末到期赎回,银行存款增加所致。
(2) 交易性金融资产较上年末减少 31.55%:主要系购买银行理财产品期末到
      期赎回所致。
(3) 预付款项较上年末增加 55.78%:主要系期末预付的材料款增加所致。
(4) 无形资产较上年末增加 2,308.55%:主要系购置土地使用权所致。
(5) 递延所得税资产较上年末增加 112.86%:主要系报告期增加可抵扣亏损产
      生的递延所得税资产所致。
(6) 应付账款较上年末增加 38.57%:主要系期末尚未支付的货款增加所致。
(7) 预收款项较上年末减少 100%:根据新收入准则调整至合同负债科目。

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科美诊断技术股份有限公司(688468)                            2020年年度股东大会会议资料

(8) 应付职工薪酬较上年末减少 39.81%:主要系期末应付工资及社保减少所
      致。
(9) 应交税费较上年末增加 62.75%:主要系报告期预缴季度企业所得税变动
      所致。
(10)递延所得税负债较上年末增加 54.53%:主要系报告期增加固定资产加速
      折旧产生的递延所得税负债所致。

(二)经营成果
                                                           单位:元  币种:人民币
                                                                           变动比
             项目                       2020年度            2019年度         率

 营业收入                              418,200,080.02       454,666,503.35     -8.02%

 营业成本                              115,200,957.89       113,748,550.82      1.28%

 销售费用                               89,783,181.75       105,340,563.41    -14.77%

 管理费用                               37,160,177.86        34,085,484.25      9.02%

 研发费用                               56,416,093.69        56,448,952.57     -0.06%
 财务费用                               -1,535,051.60        -1,144,487.57     34.13%

 利润总额                              135,435,678.31       159,642,046.63    -15.16%

 净利润                                117,020,020.48       140,593,235.17    -16.77%
 归属于母公司股东的净利
 润                                    117,020,020.48       140,593,235.17    -16.77%

主要变动原因:
(1) 营业收入较上年下降 8.02%:主要系 2020 年受新冠疫情影响,销售收入
      下滑所致。
(2) 财务费用变动:主要系利息收入增加所致。
(3) 净利润较上年下降 16.77%:主要系销售收入同比下滑所致。


(三)现金流量情况
                                                            单位:元      币种:人民币
         项目                         2020年度            2019年度           变动比率
 经营活动产生的现金流
 量净额                              151,953,266.37     201,274,875.37         -24.50%
 投资活动产生的现金流
 量净额                               -22,211,721.56    -130,792,499.30        -83.02%
 筹资活动产生的现金流
 量净额                              -111,185,660.00     -44,614,551.18        149.21%

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科美诊断技术股份有限公司(688468)                2020年年度股东大会会议资料


主要变动原因:

(1) 投资活动产生的现金流量较上年减少 83.02%:主要系利用闲置资金购买
      银行理财产品到期赎回所致。
(2) 筹资活动产生的现金流量较上年增加 149.21%:主要系 2020 年分配
      股利、利润增加所致。

     本议案已经2021年5月24日召开的公司第一届董事会第十三次会议和第一届
监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。



                                              科美诊断技术股份有限公司

                                                           2021年6月15日




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议案六:


                   关于2020年度利润分配预案的议案


各位股东:


     经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2020年度实现
归属于上市公司股东的净利润为人民币117,020,020.48元。截至2020年12月31日
,母公司累计未分配利润为人民币5,778,609.93元。充分考虑到公司目前处于发
展期,经营规模不断扩大,资金需求较大,为更好地维护全体股东的长远利益
,公司拟2020年度不分配利润,资本公积不转增。
     具 体 内 容 请 参 阅 公 司 2021 年 5 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (
www.sse.com.cn)的《科美诊断技术股份有限公司2020年度利润分配方案的公告
》(2021-009)。
    本议案已经2021年5月24日召开的公司第一届董事会第十三次会议和第一届
监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。




                                                  科美诊断技术股份有限公司董事会
                                                                        2021年6月15日




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科美诊断技术股份有限公司(688468)                             2020年年度股东大会会议资料



议案七:


                   关于续聘2021年度审计机构的议案


各位股东:


     信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,严格
遵守独立、客观、公正的执业准则,履行审计职责,较好地完成了各项财务报
表审计和相关鉴证服务工作。为保持审计工作的连续性,拟续聘其为科美诊断
技术股份有限公司2021年度财务审计机构,审计费用根据审计业务量决定。
     具 体 内 容 请 参 阅 公 司 2021 年 5 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (
www.sse.com.cn)的《科美诊断技术股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的
公告》(2021-010)。
    本议案已经2021年5月24日召开的公司第一届董事会第十三次会议和第一届
监事会第十次会议审议通过,现提请股东大会审议。




                                                  科美诊断技术股份有限公司董事会
                                                                        2021年6月15日




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科美诊断技术股份有限公司(688468)                   2020年年度股东大会会议资料




议案八:


               关于公司2021年度董事薪酬方案的议案


各位股东:


     根据《公司章程》等相关制度,参考同行业薪酬水平,并结合公司实际情况,
董事会拟定了 2021 年度董事薪酬方案,情况具体如下:
     1.在公司任职的非独立董事按照其在公司的岗位领取薪酬,不另外领取董事
津贴,未在公司任职的非独立董事不从本公司领取薪酬。
     2.公司独立董事在公司领取津贴 10 万元/年(税前)。


    本议案已经 2021 年 5 月 24 日召开的公司第一届董事会第十三次会议审议通
过,现提请股东大会审议。




                                          科美诊断技术股份有限公司董事会
                                                          2021 年 6 月 15 日




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科美诊断技术股份有限公司(688468)                  2020年年度股东大会会议资料



议案九:


               关于公司2021年度监事薪酬方案的议案


各位股东:


     根据《公司章程》等相关制度,参考同行业薪酬水平,并结合公司实际情
况,监事会拟定了2021年度人员薪酬方案:公司监事根据其在公司担任的具体
职务,并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。


     本议案已经2021年5月24日召开的公司第一届监事会第十次会议审议通过,
现提请股东大会审议。




                                          科美诊断技术股份有限公司监事会
                                                             2021年6月15日




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科美诊断技术股份有限公司(688468)                  2020年年度股东大会会议资料



议案十:


        关于公司申请2021年度银行综合授信额度的议案


各位股东:


    为满足公司发展计划和战略实施的资金需要,公司及下属子公司2021年度拟
向银行申请不超过人民币4亿元的综合授信总额,用于办理流动资金贷款、项目
资金贷款、信用证、银行承兑汇票、打包贷款、保函、保理等各项贷款及融资业
务。具体金额将视公司运营资金及银行实际审批的信用额度确定。
    公司拟授权公司管理层根据实际经营情况的需要,在综合授信额度内办理贷
款等有关事项,并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律
文件(包括但不限于授信有关的申请书、合同、协议等文件)。
     本议案已经2021年5月24日召开的公司第一届董事会第十三次会议审议通过
,现提请股东大会审议。




                                          科美诊断技术股份有限公司董事会
                                                             2021年6月15日




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