科美诊断：北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-12-28
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北京市竞天公诚律师事务所
关于科美诊断技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：科美诊断技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所
（以下简称“本所”）接受科美诊断技术股份有限公司（以下简称“科美诊断”
或“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本
次限制性股票激励计划”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有
文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对
本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文
件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次限制性股票激励计划相关事宜的合法、合规性进行了充
分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所仅就与本次限制性股票激励计划事宜有关的法律问题发表意见，并
不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，
并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的
适当资格。
4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次限制性股票激励计划所必须的文
件，包括但不限于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、限制性股票激励
计划（草案）等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。
6、本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票激励计划所必备的法律文
件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
正文
一、公司实施本次限制性股票激励计划的主体资格
1、经核查，公司目前持有北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 6 月 21
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108661550528Q）。根据该《营
业执照》，公司类型为股份有限公司（外商投资、上市），住所为北京市海淀区永
丰基地丰贤中路 7 号北科现代制造园孵化楼一层、六层，法定代表人为李临，注
册资本为 40,100 万元，经营期限为 2007 年 5 月 10 日至长期，经营范围为：研
究、开发化学发光免疫分析检测技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让；分
析检测技术培训；批发医疗器械 II、Ⅲ类（国家法律、法规及限制性产业规定需
要专项审批的，未获审批前不得经营）；销售自产产品；佣金代理（拍卖除外）；
货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的；按国家
有关规定办理申请）；医疗器械租赁；生产医疗器械 II、III 类（医疗器械生产许
可证有效期至 2023 年 10 月 07 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司于 2021 年 2 月 24 日取得中国证监会核发的《关于同意科美诊断技术
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可[2021]550 号），并于 2021
年 4 月 9 日在上海证券交易所上市。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有
限公司。
2、根据公司 2018-2020 年度的《审计报告》及《公司章程》，经核查，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
(一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(二) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
(三) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(四) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(五) 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件。
二、本次限制性股票激励计划的内容
根据公司于 2021 年 12 月 27 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过
的《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次计划为限制
性股票激励计划。
(一) 本次限制性股票激励计划的载明事项
经审阅《科美诊断技术有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），本次限制性股票激励计划载明事项包含释义、
本次限制性股票激励计划的目的与原则、本次限制性股票激励计划的管理机构、
激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本次
限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予
价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计
划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划中载明的事项符合《管
理办法》第九条的规定。
(二) 本次限制性股票激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划为限制性股票激励计划。
本次限制性股票激励计划的具体内容包括：
1、本次限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、本次限制性股票激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予 600
万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 40,100.00 万股
的 1.50%。其中首次授予 540 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额的 1.35%，首次授予部分占本次授予权益总额的 90.00%；预留 60 万股，约
占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.15%，预留部分占本次授予权益
总额的 10.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次
限制性股票激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本次限制性股票
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票，累计不超过本次限制性股票激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
1.00%。
本次限制性股票激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对
象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
3、本次限制性股票激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
占本次限
制性股票
获授限制性 占授予限
激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票
公告日股
（万股） 总数比例
本总额比
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
黄燕玲 中国 董事会秘书、财务总监 36.00 6.00% 0.09%
二、其他激励对象
业务骨干（共 36 人） 504.00 84.00% 1.26%
首次授予部分合计 540.00 90.00% 1.35%
三、预留部分 60.00 10.00% 0.15%
合计 600.00 100.00% 1.50%
根据《激励计划（草案）》：
1) 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。激励对象
因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象
放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
2) 本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父
母、子女。
3) 预留部分的激励对象由本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信
息。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划符合《管理办法》第八
条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
4、本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》：
1) 本次限制性股票激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 75 个月，符合
《管理办法》第十三条的规定。
2) 授予日在本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会
确定。
3) 本次限制性股票激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条
件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
① 公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具
体如下：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日至首
25%
股票第一个归属期 次授予之日起 27 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日至首
25%
股票第二个归属期 次授予之日起 39 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日至首
25%
股票第三个归属期 次授予之日起 51 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 51 个月后的首个交易日至首
25%
股票第四个归属期 次授予之日起 63 个月内的最后一个交易日止
本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具
体如下：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 15 个月后的首个交易日至预
25%
股票第一个归属期 留授予之日起 27 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 27 个月后的首个交易日至预
25%
股票第二个归属期 留授予之日起 39 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 39 个月后的首个交易日至预
25%
股票第三个归属期 留授予之日起 51 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 51 个月后的首个交易日至预
25%
股票第四个归属期 留授予之日起 63 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本次限制性股票激励计划获授的限制性股票在归属前不得转
让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公
积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
4) 本次限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③ 在本次限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的本次限制性股票激励计
划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
5、本次限制性股票激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
1) 首次授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的首次授予价格为不低于 7.15 元
/股。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票
收盘价为基准，最终确定限制性股票首次授予价格，但首次授予价格不得低于
7.15 元/股。
2) 首次授予价格的确定方法
① 定价方法
本次限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，首次授予价格不得低
于 7.15 元/股，该最低价格约为《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票
交易均价每股 17.04 元的 41.95%；
《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 19.02 元，
该最低价格约占前 20 个交易日公司股票交易均价的 37.58%；
《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 18.22 元，
该最低价格约占前 60 个交易日公司股票交易均价的 39.25%；
《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价为每股 19.36
元，该最低价格约占前 120 个交易日公司股票交易均价的 36.93%
② 定价依据
本次限制性股票的首次授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为
了吸引、激励、留住关键核心人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，
促进公司长远稳健发展，本着激励与约束对等的原则而定。
3) 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事会决
议公告的定价原则确定。
本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第二十九条的规定。
6、本次限制性股票激励计划的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划设立了限制性股票的授
予条件及归属条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九
条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》，股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当
在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予
公告的，本次限制性股票激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因
且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定
上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。公司董事会应当在限制
性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独
立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的
条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归
属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，
并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公
告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
根据《激励计划（草案）》，公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意
见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属
条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应
当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律
师事务所意见及相关实施情况的公告。
上述内容符合《管理办法》第四十四条、第四十六条、第四十七条的规定。
7、本次限制性股票激励计划的调整方法和程序
1) 限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本次限制性股票激励计划公告当日至激励对
象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授
予数量进行相应的调整。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
② 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
③ 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
④ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2) 限制性股票授予价格的调整方法
若在本次限制性股票激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及
激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
② 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
③ 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
④ 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
根据《激励计划（草案）》，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关
于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需
调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交
公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本次限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8、本次限制性股票激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理相关规定，本所律师认
为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、本次限制性股票激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》对本次限制性股票激励计划的生效程序规定如下：
1) 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次限制性股票激励计划草案及
摘要。
2) 公司董事会应当依法对本次限制性股票激励计划作出决议。董事会审议
本次限制性股票激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应
当回避表决。董事会应当在审议通过本次限制性股票激励计划并履行公示、公告
程序后，将本次限制性股票激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3) 独立董事及监事会应当就本次限制性股票激励计划是否有利于公司持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立
财务顾问对本次限制性股票激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是
否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本次限
制性股票激励计划出具法律意见书。
4) 本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应
当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的
姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分
听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次限制性股票激励计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5) 公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6) 本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次限制性
股票激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。
经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
《激励计划（草案）》对本次限制性股票激励计划的授予程序规定如下：
1) 股东大会审议通过本次限制性股票激励计划且董事会通过向激励对象授
予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方
的权利义务关系。
2) 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3) 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4) 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5) 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本次限制性股
票激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制
性股票的期间不计算在 60 日内）。
6) 预留权益的授予对象应当在本次限制性股票激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
《激励计划（草案）》对本次限制性股票激励计划的归属程序规定如下：
1) 公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及
时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实
施情况的公告。
2) 公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
《激励计划（草案）》对本次限制性股票激励计划的变更、终止程序规定如
下：
1) 本次限制性股票激励计划的变更程序
① 公司在股东大会审议本次限制性股票激励计划之前拟变更本次限制性股
票激励计划的，需经董事会审议通过。
② 公司在股东大会审议通过本次限制性股票激励计划之后变更本次限制性
股票激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
③ 公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2) 本次限制性股票激励计划的终止程序
① 公司在股东大会审议本次限制性股票激励计划之前拟终止实施本次限制
性股票激励计划的，需经董事会审议通过。
② 公司在股东大会审议通过本次限制性股票激励计划之后终止实施本次限
制性股票激励计划的，应当由股东大会审议决定。
③ 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第五十一条的规定。
三、本次限制性股票激励计划的法定程序
(一) 本次限制性股票激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票激励计划，公
司已履行了如下法定程序：
1、2021 年 12 月 27 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2021 年 12 月 27 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
对公司《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查后，公司
监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司
法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管
理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公
司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作
为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2021 年 12 月 27 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，
发表了《独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，
独立董事认为：
1) 公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
2) 公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
(二) 本次限制性股票激励计划的尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司独立董事应当就本次限制性股票激励计划向全体股东征集委托投票
权。
2、本次限制性股票激励计划尚需提交股东大会以特别决议审议，经股东大
会审议通过后，方可生效实施。
3、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司尚需按
照相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次限制
性股票激励计划已履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次限制性股票激
励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的
程序。
四、本次限制性股票激励计划对象的确认
(一) 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
(二) 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
(三) 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划经董事会审议通过后，
尚需公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会
将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次限
制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励激励对象的确认符合《管理
办法》的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要已按照《管理办法》
的规定与本次限制性股票激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、独
立董事意见、《公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》等文件一
并公告。此外，随着本次限制性股票激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的规定，就本次限制性股票激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励对象（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次限制性股票激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一) 本次限制性股票激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次限制性股票激励计划的内容”所述，公司本
次限制性股票激励计划内容符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
(二) 本次限制性股票激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了本次限制性股票激
励计划的合法性和合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
(三) 独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次限制性股票激励计划发表了明确意见，认为公
司实施激励计划不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象不包括公司董事。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次限制性股票激励计划的条件；本次限制性股票激励计划的内容符
合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定；本次限制性股票激励
计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本
次激励对象不包括公司董事；公司就本次限制性股票激励计划已经履行了现阶段
所必要的法定程序；本次限制性股票激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议
方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字页，无正文。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________
赵 洋
经办律师：
________________
邓海平 律师
________________
张荣胜 律师
2021 年 12 月 27 日
