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                      北京市竞天公诚律师事务所
                   关于科美诊断技术股份有限公司
       2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书


致：科美诊断技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所
（以下简称“本所”）接受科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，就公司 2021 年限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）的相关事
宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

    1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有
文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对
本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文
件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。

    2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次授予相关事宜的合法、合规性进行了充分的尽职调查，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    3、本所仅就与本次授予相关事宜有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等
数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

    4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

    5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次授予所必须的文件，包括但不限
于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，逐一对有关文件进行审核，对
有关情况进行了必要的尽职调查。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法律文件之一，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    7、本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

    除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
                                    正文

    一、关于本次授予的批准和授权

    1、2021 年 12 月 27 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立
董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    2、2021 年 12 月 27 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2021 年 12 月 28 日至 2022 年 1 月 6 日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2022 年 1 月 7 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《科美诊断技术股份有限公司监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-001）。

    4、2021 年 12 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《科美诊断技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 公
告编号：2021-030），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张捷女士作为征集
人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。

    5、2022 年 1 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
2022 年 1 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科美诊断
技术股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-003）。

    6、2022 年 1 月 25 日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予
事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计
划（草案）》的相关规定。




    二、关于限制性股票的授予日、授予对象和授予数量

    1、2022 年 1 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会确定本次授予的授予日。

    2、2022 年 1 月 25 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 1 月 25 日
为授予日，授予 37 名激励对象 540.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关事
项发表了同意的意见。

    3、2022 年 1 月 25 日，公司召开了第一届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会对授予激励对
象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。监事会同意公司 2021 年限制性股
票激励计划的授予日为 2022 年 1 月 25 日，并同意向符合授予条件的 37 名激励
对象授予 540.00 万股限制性股票。

    4、根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日。
    综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划授予日、授予对象
和授予数量的确定已履行必要的法律程序，限制性股票的授予日、授予对象及授
予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定。




    三、关于本次股权激励的授予条件

    根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条
件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司限制性
股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。




    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；
本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予限制
性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息
披露义务。




    本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
   本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》签字页，无正文。




   北京市竞天公诚律师事务所




   负责人：________________

                赵   洋




                                     经办律师：

                                                     ________________

                                                      邓海平     律师




                                                     ________________

                                                      张荣胜     律师




                                                     2022 年 1 月 25 日