中国国际金融股份有限公司
                  关于杭州萤石网络股份有限公司
  使用基本存款账户及银行承兑汇票等方式支付募投项目
          所需资金并以募集资金等额置换的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）为杭
州萤石网络股份有限公司（以下简称“公司”、“萤石网络”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等有关规定，对萤石网络使用基本存款账户及银行承兑汇票等方式支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    根据上海证券交易所科创板股票上市委员会 2022 年第 46 次审议会议审核
同意并经中国证券监督管理委员会作出的《关于同意杭州萤石网络股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2840 号）同意，公司首次向
社会公开发行 11,250 万股股份，发行价格为 28.77 元/股，募集资金总额为
3,236,625,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 公 司 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
3,121,365,252.83 元（不包括发行费用相关增值税进项税额），其中，计入股本人
民币 112,500,000.00 元，计入资本公积人民币 3,008,865,252.83 元。上述资金到
账情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（验）字（22）
第 00614 号《验资报告》验证。

    公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理，并与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签署了资金监管协议。
       二、募集资金投资募投项目的基本情况

           根据《杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
       明书》披露的募投项目资金使用计划，以及公司第一届董事会第十七次会议与第
       一届监事会第七次会议审议通过的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议
       案》，募集资金投资募投项目的基本情况如下：

                                                                        单位：人民币万元

                                                调整前                       调整后
序号              项目名称                            募集资金拟投                  募集资金拟投
                                        总投资额                      总投资额
                                                        入金额                          入金额
 1     萤石智能制造重庆基地项目          240,420.10      220,920.10    240,420.10      179,488.91
 2     新一代物联网云平台项目             80,050.28       80,050.28     80,050.28       67,989.55
 3     智能家居核心关键技术研发项目       39,075.06       39,075.06     39,075.06       30,852.61
 4     萤石智能家居产品产业化基地项目     81,805.46       33,805.46     81,805.46       33,805.46
                 合计                    441,350.90      373,850.90    441,350.90      312,136.53




       三、使用基本存款账户、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以

       募集资金等额置换的基本情况及操作流程

           （一）基本存款账户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的基本情
       况及操作流程

           公司及子公司募投项目实施过程中需要支付人员工资、社会保险、公积金、
       奖金等薪酬费用。根据《人民币银行结算账户管理办法》以及公司的相关规定，
       公司员工的工资、社会保险、公积金、奖金等薪酬费用均由公司基本存款账户统
       一支付及划转，不能通过募集资金专户直接支付。

           为了提高支付和运营管理效率，公司及实施募投项目的子公司拟在募投项目
       实施期间，通过公司及该等子公司的基本户统一支付及划转募投项目涉及的人员
       工资、社会保险、公积金、奖金等薪酬费用，之后定期以募集资金等额置换，并
       从募集资金专户划转等额资金至公司及实施募投项目的子公司的基本户，该部分
       等额置换资金视同募投项目使用资金。具体操作流程如下：
    1、公司人力资源部按月编制员工的工资、社会保险、公积金、奖金等薪酬
费用明细汇总表，财务部依据明细表及募投项目实施情况核算并统计计入到募投
项目的薪酬金额，并履行相应审批程序。

    2、根据以自有资金支付各募投项目实施人员的工资、社会保险、公积金、
奖金等薪酬费用明细汇总表提交置换申请，将等额资金由相关募集资金专户划转
至公司及实施募投项目的子公司的基本户，由财务部建立明细台账，逐笔记载自
募集资金专户转入公司及实施募投项目的子公司的基本户的时间、金额等信息，
并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人。

    3、保荐机构和保荐代表人有权对公司及实施募投项目的子公司以募集资金
等额置换的情况进行监督，公司将对相关事项予以配合。

    （二）银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的基本情
况及操作流程

    为提高公司募集资金使用效率、保障募投项目正常推进，公司计划在募投项
目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并定期以
募集资金等额置换，具体流程如下：

    1、根据募投项目中相关设备、材料采购等计划，由相关部门在签订采购合
同之前征求财务部的意见，协商确定是否采用银行承兑汇票的结算方式，并履行
相应审批程序后，签订合同。

    2、采用银行承兑汇票方式支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据
合同条款，注明付款方式，并履行相应审批程序。

    3、财务部根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付，并建立使用银
行承兑汇票支付募投项目的台账。

    4、财务部按月编制当月使用银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，定
期对未置换的以银行承兑汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批
流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票，在银行承
兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司基本存款账户；对于背书转让的银
行承兑汇票，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司基本存款账户，并按
月汇总通知保荐代表人。

    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募投项目款项的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当
配合保荐机构的调查与查询。

四、对公司的影响

    1、为符合《人民币银行结算账户管理办法》以及银行的相关规定，并提高
支付和运营管理效率，公司及实施募投项目的子公司拟在募投项目实施期间，通
过公司及该等子公司的基本存款账户统一支付及划转募投项目涉及的人员工资、
社会保险、公积金、奖金等薪酬费用，之后定期以募集资金等额置换，并从募集
资金专户划转等额资金至公司及实施募投项目的子公司的基本存款账户，不会影
响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。

    2、公司及实施募投项目的子公司根据募投项目建设的实际需要以银行承兑
汇票等方式先行支付募投项目所涉款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募
集资金专户划转等额资金至公司及实施募投项目的子公司的相关账户，有利于降
低采购和财务成本、提高资金使用效率，加快银行承兑汇票周转速度，不会影响
公司募投项目的正常实施，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。

五、履行的审议程序

    公司于 2023 年 2 月 24 日分别召开了第一届董事会第十八次会议与第一届
监事会第八次会议，审议通过了《关于使用基本存款账户及银行承兑汇票等方式
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项
目的子公司在募投项目的实施期间，预先使用基本存款账户及银行承兑汇票等方
式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划
转等额资金至公司及子公司基本存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使
用资金公司独立董事对此发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确的核查意
见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：“公司及实施募投项目的子公司在不影响募投项目建设
的情况下，使用基本存款账户及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，之
后定期以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，明确了相应的操作流程，
不影响募投项目的正常实施，并有利于降低采购和财务成本、提高资金使用效率，
加快票据周转速度，符合公司及股东的利益，且不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。该事项的内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》
等相关规定。综上，同意公司使用基本存款账户及银行承兑汇票等方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换。”

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：“公司及实施募投项目的子公司在不影响募投项目建设的
情况下，使用基本存款账户及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，之后
定期以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，明确了相应的操作流程，不
影响募投项目的正常实施，并有利于降低采购和财务成本、提高资金使用效率，
加快票据周转速度，符合公司及股东的利益，且不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。该事项的内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》
等相关规定。综上，同意公司使用基本存款账户及银行承兑汇票等方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换。”

七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用基本存款账户及银行承兑汇票支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经由公司董事会、监事会审议通
过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次事项
符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》等法律、法规、规范性文件规定。公司本次使用基本存款账户及银行承
兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项不影响募集资金投资
计划的正常进行，并且能够提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不会对
募投项目的实施产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司本次使用基本存款账户及银行承兑汇票支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换事项。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于杭州萤石网络股份有限公司
使用基本存款账户及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的核查意见》之签章页）



    保荐代表人：

                      王健                 黄雨灏




                                              中国国际金融股份有限公司

                                                       年    月     日