国浩律师（上海）事务所


                                   关于


用友汽车信息科技（上海）股份有限公司


     首次公开发行股票并在科创板上市


       参与战略配售的投资者核查事项


                                      之


                            法律意见书




          上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                2023 年 4 月
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                         国浩律师（上海）事务所
          关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                   首次公开发行股票并在科创板上市
                     参与战略配售的投资者核查事项
                              之法律意见书



致：国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“保荐人（联席主承销商）”）、中德
证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）（国泰君安与中德证券合称为“联席
主承销商”）的委托，就用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“友
车科技”、“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发
行”）的战略配售（以下简称“本次配售”）进行核查并出具本法律意见书。

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行证券承销业务规
则》（以下简称“《业务规则》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与
承销业务实施细则》（以下简称“《首发承销细则》”）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对公司本次配售的有关事实和资料进行了核查和验证，出具本法律意见
书。




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                                声       明

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     （一）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《首
发承销细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证；

     （二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定发表法律意见；

     （三）为出具本法律意见书，本所律师审查了联席主承销商、友车科技提供
的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。联席主承销商、友车科技对本所律师作出如下保证：其
已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已
将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件；

     （四）本法律意见书仅供发行人本次配售之目的使用，不得用作任何其他目
的。




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                                         正       文

     一、参与战略配售的投资者的基本情况

     根据《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）及参与战略配售的投
资者与发行人签署的《用友汽车信息科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），本次发行的
参与战略配售的投资者为国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）。
本次发行参与战略配售的投资者的基本信息如下：

     （一）证裕投资

     1、基本情况

     根据证裕投资现行有效营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）查询，截至本法律意见出具之日，
证裕投资的基本情况如下：
      公司名称           国泰君安证裕投资有限公司
      公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 统一社会信用代码        91310000MA1FL54T3M
        住所             上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室
     法定代表人          温治
      注册资本           400000 万元人民币
      成立日期           2018 年 2 月 12 日
      营业期限           2018 年 2 月 12 日至 无固定期限
                         股权投资，金融产品投资。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
      经营范围
                         后方可开展经营活动]

     根据证裕投资现行有效的的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师登录
中国证券投资基金业协会网站查询，证裕投资不属于根据《中华人民共和国证券
投资基金法（2015 修正）》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，
无需按照相关规定履行登记备案程序。

     经核查，本所律师认为，证裕投资为依法设立并有效存续的法律主体，不存
在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形；其经营资金均系自有

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资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管
理人管理的情形，亦未担任私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程
序。

       2、股权结构、控股股东及实际控制人

     根据证裕投资现行有效的公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，截至本法律意见出具之日，证裕投资系保荐人国泰君安的全资子公司，
国泰君安持有证裕投资 100%的股权，国泰君安实际控制证裕投资。

       3、战略配售资格

     根据中国证券业协会于 2018 年 6 月 1 日公布的《证券公司私募投资基金子公
司及另类投资子公司会员公示（第十批）》，证裕投资为国泰君安依法设立的另
类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《首发承销
细则》第四十条第（四）项的相关规定。根据《证券公司另类投资子公司管理规
范》的相关规定，国泰君安自 2018 年起由证裕投资全面承担其自营投资品种清单
以外的另类投资业务，证裕投资的合规与风险管理纳入了母公司国泰君安统一体
系。

       4、关联关系

     经本所律师核查，证裕投资系保荐人国泰君安的全资子公司。截至本法律意
见书出具之日，国泰君安直接持有友车科技 353,485 股，占公司本次发行前总股本
的 0.33%，通过证裕投资间接持有公司 3,200,000 股，占公司本次发行前总股本的
2.96%，合计持有公司 3,553,485 股，占公司本次发行前总股本的 3.28%，除上述情
形外，证裕投资和友车科技不存在关联关系，证裕投资与中德证券不存在关联关
系。

       5、参与战略配售的认购资金来源

     根据证裕投资出具的《国泰君安证裕投资有限公司关于参与用友汽车信息科
技(上海)股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》（以下简
称“《战略配售承诺函》”），证裕投资参与本次战略配售的资金均为其自有资
金。

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     根据国泰君安 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，证裕投资的总资
产为 53.48 亿元，净资产为 51.66 亿元；2022 年实现营业收入 3.9 亿元，净利润 2.77
亿元。证裕投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的认
购金额。

     6、与本次配售相关的承诺函

     根据《业务规则》《首发承销细则》等法律法规规定以及《战略配售承诺函》，
证裕投资作出相关承诺如下：

     “一、本公司为依法设立的保荐人另类投资子公司，为本次配售证券的实际
持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

     二、本公司资金来源为自有资金（证监会另有规定的除外）。

     三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。

     四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

     五、本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所
关于股份减持的有关规定。

     六、本公司不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在
获配证券限售期内谋求发行人控制权。

     七、本公司开立专用证券账户存放获配证券，并与其自营、资管等其他业务
的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不得与其他业务进行混合操作。

     前款规定的专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监
会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配证券，不得买入股
票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转换公司债
券、转增股本的除外。

     八、本公司承诺不存在《首发承销细则》第四十一条规定的以下情形：

     （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，


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或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

     （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者。

     （三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金。

     （四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外。

     （五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以
封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发
行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形。

     （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

     二、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格核查

     （一）战略配售方案

     1、战略配售对象

     根据《战略配售方案》，本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投组成，
跟投机构为证裕投资，无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他参与战略
配售的投资者安排。

     本所律师认为，本次发行确定的参与战略配售的投资者的资格符合《首发承
销细则》第四十条的相关规定。

     2. 战略配售数量

     根据《战略配售方案》，本次拟公开发行股票 3,607.94 万股，发行股份占发行
后总股本的 25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公
开发行后总股本为 14,431.74 万股。本次发行中，初始战略配售发行数量为 180.3970
万股，占初始发行数量的 5%，最终战略配售数量将于 T-2 日确定发行价格后确定。


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参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额将根据回拨机制规定
的原则进行回拨。

     本所律师认为，本次参与战略配售的投资者获得配售的股票总量符合《首发
承销细则》第三十七条的规定。

     3. 参与数量

     根据《战略配售方案》，本次仅保荐人相关子公司证裕投资 1 名投资者参与
本次战略配售，初始战略配售发行数量为 180.3970 万股，占本次发行数量的 5%。

     证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的
股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

     （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；

     （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；

     （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；

     （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

     具体跟投金额将在 T-2 日发行价格确定后明确。

     本所律师认为，本次发行确定的参与战略配售的投资者家数和比例符合《首
发承销细则》第三十七条、第五十条的规定。

     4. 配售条件

     参与本次战略配售的保荐人相关子公司证裕投资已与发行人签署战略配售协
议，根据《战略配售协议》，证裕投资不得参与本次公开发行股票初步询价和申
购，不参与网上发行与网下发行，并同意发行人和联席主承销商以最终确定的发
行价格向其进行配售。

     本所律师认为，本次参与战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条、
《首发承销细则》第三十九条、第四十五条、第五十条的规定。

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     5. 限售期限

     根据《战略配售协议》《战略配售承诺函》，证裕投资承诺获得本次配售的
股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，其
获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

     本所律师认为，本次参与战略配售的投资者承诺的限售期限符合《首发承销
细则》第五十一条的规定。

     （二）参与战略配售的投资者的选取标准

     根据《首发承销细则》第四十条，“参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相
关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”

     本所律师认为，本次参与战略配售的投资者为保荐人全资子公司，符合关于
《首发承销细则》第四十条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

     （三）参与战略配售的投资者的配售资格

     根据《战略配售方案》《战略配售协议》及《战略配售承诺函》并经本所律
师核查，证裕投资以自有资金认购本次战略配售股票；证裕投资为本次配售股票
的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

     综上，本所律师认为，本次参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符
合《首发承销细则》的相关规定，证裕投资具备战略配售资格。

     三、本次配售是否存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止情形

     根据《首发承销细则》第四十一条的规定：“发行人和主承销商实施战略配

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售的，不得存在下列情形：（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承
诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式
的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略
配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与战略
配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者
获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、
监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计
划参与战略配售的除外；（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战
略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托
或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输
送的行为。”

     根据《战略配售方案》、《专项核查报告》、《战略配售协议》及发行人、证裕
投资分别出具的承诺函，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和联席主承
销商向证裕投资配售股票不存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形。

     四、发行人与本次配售相关的承诺函

     根据《首发承销细则》的相关规定，发行人出具了《用友汽车信息科技(上
海)股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者
核查承诺函》，就本次配售承诺如下：

     “一、参与战略配售的投资者符合选取标准

     发行人承诺，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准符合《首发承销细
则》第四十条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求：

     （一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；

     （二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；

     （三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封
闭方式运作的证券投资基金；

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     （四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；

     （五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；

     （六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

     二、参与战略配售的投资者的配售资格

     发行人承诺，本次发行参与战略配售的投资者的配售资格符合《首发承销细
则》对参与战略配售的投资者配售资格的相关规定：

     （一）参与战略配售的投资者为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他
投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证
券投资基金等主体除外）；

     （二）参与战略配售的投资者资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证
券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；

     （三）承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；

     （四）参与战略配售的投资者与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不
正当利益的行为。

     三、禁止性情形

     发行人承诺，本次发行参与战略配售的投资者不存在《首发承销细则》第四
十一条规定的以下情形：

     （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

     （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；

     （三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

     （四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人

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的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

     （五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以
封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发
行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；

     （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

     经核查，发行人已就参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存
在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形等事项出具承诺函，符合相关
规定。

     五、结论意见

     本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合
《管理办法》、《首发承销细则》相关规定；本次发行参与战略配售的投资者符
合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次参与战略配售的投资者
的配售资格；发行人与联席主承销商向本次发行参与战略配售的投资者配售证券
不存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于用友汽车信息科技（上海）股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项
之法律意见书》签章页）



     本法律意见书于 2023 年   月    日出具，正本一式肆份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




负责人：     徐    晨                   经办律师：刘 维




                                                 承婧艽




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