南芯科技：南芯科技首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告2023-03-23
上海南芯半导体科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”、 “发行人”或
“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请
已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，
并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许
可〔2023〕365 号文）。
经发行人与本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以
下简称“中信建投证券”、“保荐人（主承销商）”）确定本次发行股份数量 6,353
万股，全部为公开发行新股。本次发行将于 2023 年 3 月 24 日（T 日）分别通过
上交所交易系统和上交所互联网交易平台（IPO 网下询价申购）实施。发行人和
保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、
网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市
场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简
称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网下、网上发行由保荐人（主承销商）负
责组织。本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行，初步询价及网下发
行通过上交所互联网交易平台（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）实施；网上发
行通过上交所交易系统进行。
2、发行人和保荐人（主承销商）将通过网下初步询价确定发行价格，网下
不再进行累计投标。
3、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《上海南芯半导体
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》
（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要
求投资者报价的初步询价结果后，协商一致，将拟申购价格高于 49.00 元/股（不
1
含 49.00 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 49.00 元/股的配售对象中，
拟申购数量低于 960 万股（不含 960 万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为
49.00 元/股，拟申购数量等于 960 万股，且申购时间均为 2023 年 3 月 21 日
14:27:51.103 的配售对象，按业务管理系统平台自动生成的配售对象顺序从后到
前剔除 1 个配售对象。以上过程共剔除 118 个配售对象，对应剔除的拟申购总量
为 117,410.00 万股，约占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量 11,652,480.00
万股的 1.0076%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合评估公司合理投
资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分
考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协
商确定本次发行价格为 39.99 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在 2023 年 3 月 24 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-
11:30，13:00-15:00。
5、本次发行价格为 39.99 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）58.99 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）60.82 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）69.41 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）71.56 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）
6、本次发行价格为 39.99 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价
的合理性。
2
（1）本次发行的价格不高于剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中
位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基
金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简
称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保
险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）以及合格境
外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数四个数中的孰低值（以下简称“四
数孰低值”）42.1900 元/股。
提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资
者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发
行公告》”）。
（2）根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所
属行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，截至
2023 年 3 月 21 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子
设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为 29.37 倍。
截至 2023 年 3 月 21 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的可比上市公司
市盈率水平具体情况如下：
对应 2021 对应 2021
2021 年扣 2021 年扣 T-3 日股
年的静态市 年的静态市
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 票收盘价
盈率（扣非 盈率（扣非
（元/股） （元/股） （元/股）
前） 后）
300661.SZ 圣邦股份 1.9582 1.8141 151.63 77.43 83.58
688798.SH 艾为电子 1.7370 1.4863 123.88 71.32 83.35
688536.SH 思瑞浦 3.6901 3.0699 258.88 70.15 84.33
688173.SH 希荻微 0.0630 0.0377 24.56 389.79 651.69
688209.SH 英集芯 0.3768 0.4903 23.39 62.07 47.70
均值 70.24 74.74
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 3 月 21 日（T-3 日）。
注 1：2021 年扣非前/后 EPS 计算口径：2021 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利
润/T-3 日（2023 年 3 月 21 日）总股本;
注 2：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。
注 3：计算 2021 年扣非前以及扣非后的静态市盈率均值时，剔除异常值希荻微。
本次发行价格 39.99 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 71.56 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近
3
一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司 2021 年扣非后静态市盈率平均水
平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承
销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为
302 家，管理的配售对象个数为 7,302 个，有效拟申购数量总和为 9,278,380.00 万
股，为回拨前网下初始发行规模的 2,147.75 倍。
（4）《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股意向书》中披露的募集资金需求金额为 165,799.48 万元，本次发行价格 39.99
元/股对应融资规模为 254,056.47 万元，高于前述募集资金需求金额。
（5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基
于真实认购意愿报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合评
估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平
等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风
险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该
发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可
能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机
构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为 165,799.48 万元。按本次发行
价格 39.99 元/股和 6,353.00 万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总
额为 254,056.47 万元，扣除预计发行费用约 16,572.76 万元（不含增值税），预计
募集资金净额为 237,483.71 万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模
大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈
利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票
在上交所科创板上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所
4
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在上交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购
时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本次发行的
网下限售期安排。
战略配售部分，保荐人相关子公司获配股票的限售期为 24 个月，中信建投
股管家南芯科技科创板 1 号战略配售集合资产管理计划和中信建投股管家南芯
科技科创板 2 号战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，其他
参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的
股票在上交所上市之日起开始计算。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新
股申购。
10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式
进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上
发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资
者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次
参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无
效申购。
11、本次发行结束后，需经上交所批准后，股票方能在上交所科创板公开挂
牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并
加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主
承销商）将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额
认购的；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合
计不足本次公开发行数量的 70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5）根据《证券发行与承销管理办法》第五十六条和《上海证券交易所首
5
次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第七十一条：中国证监会和上交所发
现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承
销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、
恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且
满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐人（主承销
商）将择机重启发行。
13、网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购
的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机
制请见《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。
14、网下投资者应根据《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初
步配售结果及网上中签结果公告》”），于 2023 年 3 月 28 日（T+2 日）16:00 前，
按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金，认购资金应当
于 2023 年 3 月 28 日（T+2 日）16:00 前到账。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2023 年 3 月 28 日（T+2 日）日终有
足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任
由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。
15、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量
合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次
新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
16、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模。
提供有效报价的网下投资者未参与网下申购，以及获得初步配售的网下投资者未
按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应
承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投
资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最
近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得
6
参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《上海南
芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》。上
述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关
法律、法规作出的自愿承诺。
18、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定
或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判
发行定价的合理性，理性做出投资决策。
19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读 2023 年 3 月 17 日（T-5 日）
刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”
及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及
投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平
的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承
担。
20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建
议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险
承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决
定。
发行人：上海南芯半导体科技股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2023 年 3 月 23 日
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（此页无正文，为《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市投资风险特别公告》之盖章页）
发行人：上海南芯半导体科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《上海南芯半导体科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》之盖章页）
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
