南芯科技：北京德恒律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见2023-03-23
北京德恒律师事务所
关于
上海南芯半导体科技股份有限公司
科创板首次公开发行证券战略配售专项核查的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
上海南芯半导体科技股份有限公司
科创板首次公开发行证券战略配售专项核查的
法律意见
德恒 01F20221858-03 号
致：中信建投证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司
（以下简称“中信建投”“主承销商”）委托，指派本所律师就上海南芯半导体
科技股份有限公司（以下简称“发行人”“南芯科技”）首次公开发行证券并在
科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并依据《中华人民
共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海
证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）及
其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：
1. 发行人、主承销商和参与战略配售的投资者保证其向本所律师提供的所
有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之
处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
2. 为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资
者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文
件。
3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
1
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
4. 本所及经办律师已按照《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等
法律、法规和规范性文件的规定和要求对本次发行的参与战略配售的投资者进
行核查，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5. 本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料
一起备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见
仅供发行人作为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的使用，未经本
所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于以上声明，本所现出具法律意见如下：
一、战略配售方案和参与战略配售的投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行 A
股股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：
1. 战略配售数量
本次发行数量为 6,353.00 万股，占发行后总股本的 15.00%。初始战略配售
发行数量为 952.95 万股，占本次发行数量的 15.00%；最终战略配售数量与初始
战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2. 战略配售对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综
合确定，主要包括以下三类：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
作愿景的大型企业或其下属企业；2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划；3）参与跟投的保荐人相关子公司。
2
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
3. 参与规模
（1）根据《实施细则》，中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投
资”）初始跟投比例为本次公开发行证券数量的 4%，即初始跟投股数为 254.12
万股。具体比例和跟投金额将在发行价格确定后明确。
中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购
发行人本次公开发行股票数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发
行证券的规模分档确定：
①发行规模不足人民币 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000
万元；
②发行规模人民币 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超
过人民币 6,000 万元；
③发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为 3%，
但不超过人民币 1 亿元；
④发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿
元。
因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将
在确定发行价格后对本次参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。
具体跟投比例和金额将在发行价格确定后明确。
（2）其他拟参与本次战略配售投资者
拟认购金额上限
序号 投资者名称 投资者类型
（万元）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长
1 上海龙旗科技股份有限公司 1,000.00
期合作愿景的大型企业或其下属企业
中信建投股管家南芯科技科创
发行人的高级管理人员与核心员工参与本
2 板 1 号战略配售集合资产管理 6,057.80
次战略配售设立的专项资产管理计划
计划
中信建投股管家南芯科技科创
发行人的高级管理人员与核心员工参与本
3 板 2 号战略配售集合资产管理 3,433.52
次战略配售设立的专项资产管理计划
计划
合计 10,491.32
注 1：中信建投股管家南芯科技科创板 1 号战略配售集合资产管理计划为混合型资管计划，其
募集资金规模 6,058.00 万元，参与认购规模上限为 6,057.80 万元，除 2,000 元作为产品资金头
3
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
寸用于支付必要的固定费用外，其他募集资金全部用于支付本次战略配售的价款。
注 2：中信建投股管家南芯科技科创板 2 号战略配售集合资产管理计划为混合型资管计划，其
募集资金 4,290.00 万元，从产品开始募集至 2023 年 3 月 3 日产生应收利息 19559.09 元，该资产
管理计划以总资产（含利息）不高于 80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的
价款，剩余部分用于固定收益类资产投资，最终参与认购规模上限为 3,433.52 万元。
注 3：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《首次公开发行股
票并在科创板上市之战略配售协议》中约定的承诺认购金额。参与战略配售的投资者同意发行
人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股
数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行价格。
（二）参与战略配售的投资者基本情况
一）上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”）
1. 基本情况
根据龙旗科技提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本法律
意见出具日，龙旗科技的基本信息如下：
公司名称 上海龙旗科技股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 913100007679060358
住所 上海市徐汇区漕宝路 401 号 1 号楼一层
法定代表人 杜军红
注册资本 40,509.6544 万元
成立日期 2004 年 10 月 27 日
营业期限 2004 年 10 月 27 日 至 不约定期限
移动通讯技术及相关产品的技术研究、开发，无线通讯用电子模块及相
关软件产品的设计、研制和生产，新型电子元器件生产，销售自产产品
经营范围
并提供相关的技术咨询及技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本所律师认为，龙旗科技系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公
司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资
金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在
资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，龙旗科
技不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资
基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2. 股权结构
根据龙旗科技提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至
本法律意见出具日，龙旗科技的股权结构如下：
4
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
5
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
注：（1）龙旗科技持股 3%以下的股东持股情况如下：i）上海超越摩尔股权投资基金
合伙企业（有限合伙），持股 2.83%；ii）王伯良，持股 2.74%；iii）华舜（广州）企业管理
合伙企业（有限合伙），持股 2.29%；iv）昆山仁迅投资管理中心（有限合伙），持股 2.29%；
v）昆山永灿投资管理中心（有限合伙），持股 2.16%；vi）昆山弘道投资管理中心（有限
合伙），持股 1.97%；vii）金泰富资本管理有限责任公司，持股 1.89%；viii）宁波梅山保税
港区旗弘企业管理中心（有限合伙），持股 1.86%；ix）杭州砺飞科技合伙企业（有限合
伙），持股 1.48%；x）海南云锋基金中心（有限合伙），持股 1.42%；xi）昆山旗志投资管
理中心（有限合伙），持股 1.26%；xii）深圳市光远智联投资合伙企业（有限合伙），持股
1.23%；xiii）马鞍山梧桐树股权投资合伙企业（有限合伙），持股 1.18%；xiv）昆山旗壮投
资管理中心（有限合伙），持股 1.17%；xv）昆山旗凌投资管理中心（有限合伙），持股
0.93%；xvi）杭州文衡投资管理合伙企业（有限合伙），持股 0.67%；xvii）南昌精确澜祺
科技中心（有限合伙），持股 0.61%；xviii）上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有
限合伙），持股 0.57%；xix）苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙），持股 0.54%；xx）
珠海光远创嘉创业投资合伙企业（有限合伙），持股 0.47%；xxi）董红，持股 0.44%；xxii）
日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙），持股 0.34%；xxiii）深圳市远宇
实业发展有限公司，持股 0.14%。
其中，昆山旗壮投资管理中心（有限合伙）、昆山旗志投资管理中心（有限合伙）、昆
山旗凌投资管理中心（有限合伙）、昆山旗云投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港
区旗弘企业管理中心（有限合伙）系龙旗科技员工持股平台。
（2）龙旗科技控股股东昆山龙旗投资管理中心（有限合伙）的 17 名自然人股东持股
情况如下：i）杜军红，持股 52.95%；ii）关亚东，持股 9.50%；iii）葛振纲，持股 9.23%；
iv）范海涛，持股 8.21%；v）徐文军，持股 6.84%；vi）汤肖迅，持股 6.56%；vii）程黎
辉，持股 2.76%；viii）李成祥，持股 0.79%；ix）路广，持股 0.54%；x）曹戈明，持股
0.24%；xi）吕强，持股 0.23%；xii）沈平，持股 0.22%；xiii）盛兴涛，持股 0.21%；xiv）
张之炯，持股 0.21%；xv）周良梁，持股 0.21%；xvi）郑启昂，持股 0.19%；xvii）李端振，
持股 0.11%。
经核查，截至本法律意见出具日，昆山龙旗投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“昆山龙旗”）持有龙旗科技 23.65%股权，为龙旗科技的控股股东。杜
军红持有昆山龙旗执行事务合伙人上海芯禾企业管理有限公司（以下简称“上
海芯禾”）51%股权，系上海芯禾的实际控制人；同时，杜军红系龙旗科技股东
昆山龙飞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“昆山龙飞”）的执行事务合伙
人，昆山龙飞持有龙旗科技 11.32%股份；杜军红能够通过昆山龙旗和昆山龙飞
控制龙旗科技 34.97%股份的表决权。此外，葛振纲直接持有龙旗科技 5.29%股
份，同时系昆山旗云投资管理中心（有限合伙）（持有龙旗科技 3.94%股份）的
执行事务合伙人，根据《上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票招股说
明书（申报稿）》，杜军红与葛振纲于 2021 年 11 月签署了《一致行动协议》，杜
军红能够通过葛振纲控制龙旗科技 9.23%股份的表决权。综上，杜军红能够直
接和间接控制龙旗科技 44.20%股份的表决权，为龙旗科技的实际控制人。
6
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
龙旗科技已确认其自然人股东具备法律、法规规定的股东资格，不存在任
何禁止、限制直接或间接持有拟上市公司股份的情形，经核查，龙旗科技不存
在不宜参加本次战略配售的情形。
3. 战略配售资格
龙旗科技系从事智能产品研发设计、生产制造、综合服务的科技企业，属
于智能产品 ODM 行业，业务覆盖多个国家和地区，为全球头部消费电子品牌
商和全球领先科技企业提供专业的智能产品综合服务，主要客户包括小米、三
星电子、联想、荣耀、OPPO、vivo、中邮通信、中国联通、中国移动等。龙旗
科技在上海、深圳、惠州、南昌、合肥等多地拥有研发中心，研发和技术团队
规模近 3,000 人，具有高通、MTK、紫光展锐等多个平台的开发经验以及
Android、RTOS 和 Wear OS 等操作系统的开发能力；在惠州、南昌设有智能产
品制造中心，在印度、越南等地布局了海外制造中心，已初步形成全球交付能
力。截至 2021 年 12 月 31 日，龙旗科技资产总额约为 148.86 亿元，2021 年度
营业收入约为 245.96 亿元，净利润约为 5.48 亿元；截至 2022 年 6 月 30 日，龙
旗科技资产总额约为 163.87 亿元，2022 年 1-6 月的营业收入约为 152.83 亿元，
净利润约为 2.48 亿元。因此，龙旗科技为大型企业。
龙旗科技系发行人的下游终端客户，双方于 2019 年建立合作，推广包括通
用充电管理芯片在内的产品；2020 年中，发行人产品通过龙旗科技的评估，
2020 年末，发行人电荷泵充电管理芯片在龙旗科技顺利量产出货；2021 年 5 月，
发行人就协议芯片向龙旗科技送样，并于 2021 年 8 月完成产品验证，双方合作
关系逐步加深。
根据发行人和龙旗科技签署的《战略合作协议》，龙旗科技将与发行人在电
源管理芯片类产品的供应、新产品开发等方面进一步深度合作，主要合作内容
如下：
1）优先南芯科技参与新项目导入。当龙旗科技获得 OEM 新项目时，作为
发行人的战略合作伙伴，在同等条件下，优先与发行人展开合作；
2）优先选型使用权。龙旗科技在选择电源管理类芯片供应商时，其作为发
行人的战略合作伙伴，在同等条件下，将优先选型使用发行人提供的电源管理
7
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
类芯片产品；
3）对新物料验证提供支持。对于发行人向龙旗科技提供的新款电源管理类
芯片产品，龙旗科技优先向其提供新物料的验证机会；对于发行人处于
Engineer Sample 阶段的产品，龙旗科技将结合项目情况，安排研发人员配合验
证，提供验证测试软硬件实验环境，协助发行人产品进行迭代改善，成熟量产，
以期各自在未来的竞争中保持优势。
4）客户信息及市场动态的共享和支持。双方建立畅通有效的信息沟通机制
与渠道，及时准确地就各类双方关心的信息进行共享，及时传递客户、市场以
及产品的最新动态，对双方的业务以及发展形成有力支撑。
综上所述，龙旗科技属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的
资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。
4. 与发行人和主承销商关联关系
经核查，截至本法律意见出具日，龙旗科技持有发行人 0.27%股份；龙旗
科技的间接股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司通过上海集成电路产
业投资基金股份有限公司持有发行人 0.72%股份，除前述情形外，龙旗科技和
发行人之间不存在其他直接或间接股权关系或关联关系。
根据龙旗科技、发行人及主承销商确认并经本所律师核查，龙旗科技已就
参与本次战略配售的事项履行了内部决策流程，符合其内部控制制度要求；龙
旗科技与主承销商之间不存在关联关系，龙旗科技与发行人、主承销商之间不
存在输送不正当利益的行为。
5. 参与认购的资金来源
龙旗科技已承诺其为本次战略配售证券的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，所有认购本次战略配售证
券的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查龙旗科技最近
一年审计报告，龙旗科技的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议
的认购资金。
8
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
6. 与本次发行相关的其他承诺
根据《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等法律法规规定，龙旗科
技已就参与本次战略配售出具承诺函，主要内容如下：
（1）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行
人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券；
（2）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依
法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本机构投资范围和投资领域，
不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中
国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的
情形；
（3）本机构就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并
上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券。
限售期届满后，本机构获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所关于减持的有关规定；
（4）本机构与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
二）中信建投股管家南芯科技科创板 1 号战略配售集合资产管理计划（以
下简称“1 号资产管理计划”）
1. 基本情况
根据《中信建投股管家南芯科技科创板 1 号战略配售集合资产管理计划资
产管理合同》（以下简称“《1 号资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资
料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，
1 号资产管理计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投股管家南芯科技科创板 1 号战略配售集合资产管理计划
产品编码 SZD470
管理人名称 中信建投证券股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
备案日期 2023 年 1 月 13 日
成立日期 2023 年 1 月 9 日
到期日 2028 年 1 月 10 日
投资类型 混合类
9
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
募集资金规模 6,058.00 万元
参与认购规模上限 6,057.80 万元
2. 实际支配主体
根据《1 号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用
资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财
产投资所产生的权利。因此，1 号资产管理计划的管理人中信建投为资产管理
计划的实际支配主体。
3. 战略配售资格
1 号资产管理计划已于 2023 年 1 月 13 日获得中国证券投资基金业协会的备
案证明，具备参与本次战略配售的资格。
4. 董事会审议情况及人员构成
本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，
已经过发行人第一届董事会第十一次会议审议通过；员工资产管理计划参与人
员、职务、认购金额及比例情况见附件一。
经本所律师核查，上述资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人
员及核心员工，上述员工均已与发行人签署劳动合同。
5. 参与认购的资金来源
根据 1 号资产管理计划份额持有人出具的承诺函并经本所律师核查，各份
额持有人认购本次战略配售证券的资金来源为其自有资金。
6. 与本次发行相关的其他承诺
根据《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等法律法规规定，1 号资
产管理计划的管理人中信建投已就参与本次战略配售出具承诺函，主要内容如
下：
（1）1 号资产管理计划系本机构接受发行人高级管理人员与核心员工委托
设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形；
10
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
（2）1 号资产管理计划认购本次战略配售证券资金来源为委托人自有资金，
参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；
（3）1 号资产管理计划就本次战略配售获配的发行证券，自发行人首次公
开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该
部分证券。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售证券的减持适用中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定；
（4）1 号资产管理计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当
利益的行为。
三）中信建投股管家南芯科技科创板 2 号战略配售集合资产管理计划（以
下简称“2 号资产管理计划”）
1. 基本情况
根据《中信建投股管家南芯科技科创板 2 号战略配售集合资产管理计划资
产管理合同》（以下简称“《2 号资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资
料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，
2 号资产管理计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投股管家南芯科技科创板 2 号战略配售集合资产管理计划
产品编码 SZE140
管理人名称 中信建投证券股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
备案日期 2023 年 1 月 17 日
成立日期 2023 年 1 月 10 日
到期日 2028 年 1 月 10 日
投资类型 混合类
募集资金规模 4,290.00 万元
参与认购规模上限 3,433.52 万元
2. 实际支配主体
根据《2 号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用
资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财
产投资所产生的权利。因此，2 号资产管理计划的管理人中信建投为资产管理
计划的实际支配主体。
11
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
3. 战略配售资格
2 号资产管理计划已于 2023 年 1 月 17 日获得中国证券投资基金业协会的备
案证明，具备参与本次战略配售的资格。
4. 董事会审议情况及人员构成
本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，
已经过发行人第一届董事会第十一次会议审议通过；员工资产管理计划参与人
员、职务、认购金额及比例情况见附件二。
经本所律师核查，上述资产管理计划的份额持有人均为发行人核心员工，
上述员工均已与发行人签署劳动合同。
5. 参与认购的资金来源
经本所律师核查，根据 2 号资产管理计划份额持有人出具的承诺函，各份
额持有人认购本次战略配售证券的资金来源为其自有资金。
6. 与本次发行相关的其他承诺
根据《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等法律法规规定，2 号资
产管理计划的管理人中信建投已就参与本次战略配售出具承诺函，主要内容如
下：
（1）2 号资产管理计划系本机构接受发行人高级管理人员与核心员工委托
设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形；
（2）2 号资产管理计划认购本次战略配售证券资金来源为委托人自有资金，
参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；
（3）2 号资产管理计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次
公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购
该部分证券。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售证券的减持适用
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定；
（4）2 号资产管理计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当
12
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
利益的行为。
四）中信建投投资
1. 基本情况
根据中信建投投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律
意见出具日，中信建投投资的基本信息如下：
公司名称 中信建投投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
法定代表人 徐炯炜
注册资本 610,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 27 日
营业期限 2017 年 11 月 27 日至长期
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经本所律师核查，中信
建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程
规定须予以终止的情形，其出资资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投
资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任
何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定
履行登记备案程序。
2. 股权结构
根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经本所律师核查，截至
本法律意见出具日，中信建投投资的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 中信建投证券股份有限公司 100.00%
13
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
合计 100.00%
经核查，中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司持股 34.61%，第
二大股东中央汇金投资有限责任公司持股 30.76%，因前两大股东分别不能决定
半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数
以上表决权，因此中信建投不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不
存在实际控制人。
3. 战略配售资格
中信建投投资作为保荐人中信建投依法设立的另类投资子公司，具有参与
发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（四）项
的规定。
4. 与发行人和主承销商关联关系
根据中信建投投资提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，截至本法
律意见出具日，中信建投投资为保荐人中信建投控制下的全资子公司，中信建
投投资与主承销商中信建投存在关联关系；中信建投投资与发行人不存在关联
关系。
5. 参与认购的资金来源
根据中信建投投资承诺，其使用自有资金认购发行人的证券，不存在使用
非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。经核查中信建投投资最近一个年度审计报告，中信
建投投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
6. 与本次发行相关的其他承诺
根据《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等法律法规规定，中信建
投投资已就参与本次战略配售出具承诺函，主要内容如下：
（1）本公司承诺不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
不在获配证券限售期内谋求发行人控制权；
（2）本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
14
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
之日起二十四个月。限售期届满后，本公司对获配证券的减持适用中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定。
（3）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
二、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投
资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略
配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人
相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的
专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据
《管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认
购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目
的的证券投资基金等除外。
根据《实施细则》第三十七条第一款，发行证券数量不足 1 亿股（份）的，
参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发
行证券数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与
战略配售的投资者数量应当不超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以
上、不足 4 亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例
应当不超过 30%；4 亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证
券数量的比例应当不超过 50%。根据《实施细则》第三十九条，参与发行人战
略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认
可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发
行人证券。根据《实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当承
诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券。
首次公开发行证券数量在 1 亿股以上的，参与战略配售的投资者获得配售
的证券总量原则上不得超过本次公开发行证券数量的 30%；首次公开发行证券
数量不足 1 亿股的，参与战略配售的投资者获得配售的证券总量不得超过本次
15
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
公开发行证券数量的 20%。
经核查，本次共有 4 名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：1）与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
3）参与跟投的保荐人相关子公司。初始战略配售发行数量为 952.95 万股；上
述安排符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10 名，
参与战略配售的投资者获得配售的证券总量不得超过本次公开发行证券数量的
20%的要求。
参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《首次公开发行股票并在
科创板上市之战略配售协议》，参与战略配售的投资者不参加本次公开发行证券
网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、
社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行
价格认购其承诺认购的证券数量。中信建投投资承诺获得本次配售的证券持有
期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月，其他参与战略配售的
投资者承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起十二个月。
本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符
合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配
售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止
情形核查
《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得
存在下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等
作为条件引入参与战略配售的投资者；
16
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与
该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发
行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人与中信建投投资和其他 3 名参与战略配售的投资者签署的配售
协议，发行人、主承销商、中信建投投资和其他 3 名参与战略配售的投资者分
别出具的承诺函，本所律师认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者
配售证券不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、
配售资格符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等法律法规和规范性
文件的规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情
形。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
17
2023 3 14
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
附件一：中信建投股管家南芯科技科创板 1 号战略配售集合资产管理计划
高级管理人员/ 实际缴纳金额 资管计划持有
序号 姓名 任职单位 岗位
核心员工 （万元） 比例（%）
1 阮晨杰 南芯科技 董事长兼总经理 高级管理人员 800.00 13.21
2 赵熹 南芯科技 财务负责人 高级管理人员 250.00 4.13
3 黄强 南芯科技 销售总监 核心员工 250.00 4.13
4 曹文凤 南芯科技 生产运营总监 核心员工 240.00 3.96
5 王华 南芯科技 客户服务经理 核心员工 220.00 3.63
6 刘敏 南芯科技 董事、副总经理 高级管理人员 200.00 3.30
7 刘崇 南芯科技 战略总监 核心员工 200.00 3.30
8 卞坚坚 南芯科技 董事、副总经理 高级管理人员 200.00 3.30
9 梁映珍 南芯科技 董事会秘书 高级管理人员 198.00 3.27
10 高建龙 南芯科技 研发总监 核心员工 170.00 2.81
11 张杰 南芯科技 研发总监 核心员工 150.00 2.48
12 罗垚 南芯科技 研发总监 核心员工 150.00 2.48
13 刘国胜 南芯科技 专案经理 核心员工 150.00 2.48
14 陆珏晶 南芯科技 销售总监 核心员工 140.00 2.31
15 阮豪杰 南芯科技 IT 总监 核心员工 120.00 1.98
16 李琳瑶 南芯科技 研发经理 核心员工 110.00 1.82
17 郭俊杰 南芯科技 研发总监 核心员工 110.00 1.82
18 周亚滨 南芯科技 法务总监 核心员工 100.00 1.65
19 袁宗乾 南芯科技 研发经理 核心员工 100.00 1.65
20 颜美英 南芯科技 销售工程师 核心员工 100.00 1.65
21 许伟 南芯科技 研发总监 核心员工 100.00 1.65
22 胥鹏 南芯科技 销售总监 核心员工 100.00 1.65
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
23 王宇 南芯科技 研发总监 核心员工 100.00 1.65
24 王巍 南芯科技 研发经理 核心员工 100.00 1.65
25 汪家胜 南芯科技 市场经理 核心员工 100.00 1.65
26 孙亮 南芯科技 销售总监 核心员工 100.00 1.65
27 濮正林 南芯科技 研发总监 核心员工 100.00 1.65
28 卢海舟 南芯科技 研发总监 核心员工 100.00 1.65
29 梁星 南芯科技 研发总监 核心员工 100.00 1.65
30 李强 南芯科技 项目管理总监 核心员工 100.00 1.65
31 李鹏飞 南芯科技 销售经理 核心员工 100.00 1.65
32 李林蔚 南芯科技 销售总监 核心员工 100.00 1.65
33 李建婷 南芯科技 研发工程师 核心员工 100.00 1.65
34 解建章 南芯科技 研发总监 核心员工 100.00 1.65
35 何思雨 南芯科技 研发经理 核心员工 100.00 1.65
36 龚良轩 南芯科技 研发经理 核心员工 100.00 1.65
37 傅强 南芯科技 生产运营经理 核心员工 100.00 1.65
38 冯锐杰 南芯科技 销售经理 核心员工 100.00 1.65
39 邓莉 南芯科技 流程委员会主席 核心员工 100.00 1.65
40 程潇 南芯科技 生产运营经理 核心员工 100.00 1.65
41 马俊 南芯科技 研发经理 核心员工 100.00 1.65
合计 6,058.00 100.00
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
附件二：中信建投股管家南芯科技科创板 2 号战略配售集合资产管理计划
高级管理人员/ 实际缴纳金额 资管计划持有
序号 姓名 任职单位 岗位
核心员工 （万元） 比例（%）
1 周顺洲 南芯科技 专案经理 核心员工 70.00 1.63
2 邹智文 南芯科技 现场应用工程师 核心员工 50.00 1.17
3 周建军 南芯科技 现场技术支持经理 核心员工 50.00 1.17
4 周汉华 南芯科技 现场应用工程师 核心员工 50.00 1.17
5 周德保 南芯科技 现场应用工程师 核心员工 50.00 1.17
6 郑雅丽 南芯科技 招聘经理 核心员工 50.00 1.17
7 张竹贤 南芯科技 现场应用经理 核心员工 50.00 1.17
8 张吾杨 南芯科技 专案经理 核心员工 50.00 1.17
9 张海英 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17
10 张彬彬 南芯科技 生产运营工程师 核心员工 50.00 1.17
11 占飞 南芯科技 销售经理 核心员工 50.00 1.17
12 詹鑫泰 南芯科技 现场应用经理 核心员工 50.00 1.17
13 袁嘉辉 南芯科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17
14 俞佳雯 南芯科技 人力资源经理 核心员工 50.00 1.17
15 殷亮 南芯科技 专案经理 核心员工 50.00 1.17
16 杨胜 南芯科技 现场应用工程师 核心员工 50.00 1.17
17 杨坤 南芯科技 生产运营经理 核心员工 50.00 1.17
18 晏玲珍 南芯科技 销售工程师 核心员工 50.00 1.17
19 徐明波 南芯科技 生产运营主管 核心员工 50.00 1.17
20 肖哲飞 南芯科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17
21 相金伟 南芯科技 生产运营工程师 核心员工 50.00 1.17
22 夏天 南芯科技 市场经理 核心员工 50.00 1.17
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
23 吴文昊 南芯科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17
24 吴娟利 南芯科技 生产运营经理 核心员工 50.00 1.17
25 吴春其 南芯科技 销售工程师 核心员工 50.00 1.17
26 魏佳 南芯科技 销售经理 核心员工 50.00 1.17
27 王思远 南芯科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17
28 王楠 南芯科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17
29 王磊 南芯科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17
30 田金沅 南芯科技 专案经理 核心员工 50.00 1.17
31 孙俊 南芯科技 生产运营工程师 核心员工 50.00 1.17
32 宋征程 南芯科技 市场经理 核心员工 50.00 1.17
33 施耀辉 南芯科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17
34 盛忠平 南芯科技 销售经理 核心员工 50.00 1.17
35 屈熹 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17
36 牟在鑫 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17
37 马京京 南芯科技 招聘主管 核心员工 50.00 1.17
38 骆兆刚 南芯科技 生产运营经理 核心员工 50.00 1.17
39 卢峰 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17
40 刘虎 南芯科技 生产运营经理 核心员工 50.00 1.17
41 李昱廷 南芯科技 现场应用工程师 核心员工 50.00 1.17
42 李法龙 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17
43 郎明远 南芯科技 销售工程师 核心员工 50.00 1.17
44 姜园园 南芯科技 质量经理 核心员工 50.00 1.17
45 黄晓雯 南芯科技 人力资源经理 核心员工 50.00 1.17
46 黄陆建 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
47 黄建龙 南芯科技 生产运营主管 核心员工 50.00 1.17
48 胡元元 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17
49 胡佳俊 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17
50 胡蓓蓓 南芯科技 内控经理 核心员工 50.00 1.17
51 何川 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17
52 韩颖杰 南芯科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17
53 郜笠旭 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17
54 冯林 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17
55 方虹 南芯科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17
56 丁杨 南芯科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17
57 陈玮奇 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17
58 陈前 南芯科技 销售工程师 核心员工 50.00 1.17
59 陈亮 南芯科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17
60 陈俊宇 南芯科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17
61 陈敬明 南芯科技 销售经理 核心员工 50.00 1.17
62 曾佳彬 南芯科技 生产运营主管 核心员工 50.00 1.17
63 夏静 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17
64 朱明武 南芯科技 研发工程师 核心员工 40.00 0.93
65 周华明 南芯科技 研发工程师 核心员工 40.00 0.93
66 钟瑞炜 南芯科技 客户质量主管 核心员工 40.00 0.93
67 赵仲智 南芯科技 销售工程师 核心员工 40.00 0.93
68 赵旭 南芯科技 研发工程师 核心员工 40.00 0.93
69 赵炜 南芯科技 研发经理 核心员工 40.00 0.93
70 赵伟星 南芯科技 硬件经理 核心员工 40.00 0.93
北京德恒律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司科创板
首次公开发行证券战略配售专项核查的法律意见
71 赵波 南芯科技 研发经理 核心员工 40.00 0.93
72 余爱民 南芯科技 研发经理 核心员工 40.00 0.93
73 银灿 南芯科技 研发工程师 核心员工 40.00 0.93
74 闫玲鸽 南芯科技 研发工程师 核心员工 40.00 0.93
75 熊尧 南芯科技 研发工程师 核心员工 40.00 0.93
76 肖智飞 南芯科技 现场应用工程师 核心员工 40.00 0.93
77 肖韶娥 南芯科技 销售工程师 核心员工 40.00 0.93
78 吴丰 南芯科技 现场应用工程师 核心员工 40.00 0.93
79 魏晓春 南芯科技 研发工程师 核心员工 40.00 0.93
80 涂身龙 南芯科技 研发工程师 核心员工 40.00 0.93
81 唐挺挺 南芯科技 研发工程师 核心员工 40.00 0.93
82 苏智超 南芯科技 现场应用经理 核心员工 40.00 0.93
83 彭榆淞 南芯科技 专案经理 核心员工 40.00 0.93
84 林德添 南芯科技 销售经理 核心员工 40.00 0.93
85 何长繁 南芯科技 现场应用工程师 核心员工 40.00 0.93
86 耿翔 南芯科技 研发经理 核心员工 40.00 0.93
87 杜发春 南芯科技 研发经理 核心员工 40.00 0.93
88 陈勇 南芯科技 研发工程师 核心员工 40.00 0.93
89 陈鑫 南芯科技 研发工程师 核心员工 40.00 0.93
90 张绢欣 南芯科技 人力资源副总裁 核心员工 40.00 0.93
91 刘龙海 南芯科技 销售工程师 核心员工 40.00 0.93
合计 4,290.00 100.00
