清越科技：清越科技关于变更公司注册资本、公司类型及修订章程并办理工商变更登记的公告2023-04-20
证券代码：688496 证券简称：清越科技 公告编号：2023-019
苏州清越光电科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订章程并办
理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 18 日召
开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型
及修订章程并办理工商变更登记的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。现
将相关情况公告如下：
一、变更注册资本、公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州清越光电科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2650 号）同意发行，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）9,000 万股，并于 2022 年 12 月 28 日在上海证券交
易所科创板上市。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 12 月 23 日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字
[2022]第 ZG12556 号的验资报告。经审验，本次发行完成后，公司注册资本由
36,000 万元变更为 45,000 万元。公司总股本由 36,000 万股变更为 45,000 万股。
公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订公司章程的情况
根据上述变更情况，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司章程指引（2022 修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，现拟对《苏州清越光电
科技股份有限公司章程（草案）》相关内容进行修订，并形成新的《苏州清越光
电科技股份有限公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会就上述事项办理工
商变更登记手续。
公司章程的具体修订内容如下：
序
原条款 新条款
号
第三条 公司于 2022 年 11 月 3 日经中
第三条 公司于注册日期经注册机关全 国证券监督管理委员会（以下简称“中
称批/核准，首次向社会公众发行人民 国证监会”）同意注册，首次向社会公众
1
币普通股【股份数额】股，于【上市日 发行人民币普通股 9,000 万股，于 2022
期】在【上海证券交易所】上市。 年 12 月 28 日在上海证券交易所科创板
上市。
第六条 股份公司注册资本 36,000 万元 第六条 股份公司注册资本 45,000 万元
2
人民币。 人民币。
第二十条 公司股份总数为 36,000 万 第二十条 公司股份总数为 45,000 万
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股，均为普通股，每股面值一元。 股，均为普通股，每股面值一元。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
4 （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监
监会批准的其他方式。
会）批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先
公司不得发行可转换为普通股的优先
股。
股。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当通
通过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十四条第（一）项、
（一）项、第（二）项规定的情形收购 第（二）项规定的情形收购本公司股份
5
本公司股份的，应当经股东大会决议； 的，应当经股东大会决议；公司因本章
公司因本章程第二十四条第一款第 程第二十四条第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（六）项规定的情形收购本公司股份
定的情形收购本公司股份的，可以依照 的，可以依照本章程的规定或者股东大
本章程的规定或者股东大会的授权，经 会的授权，经三分之二以上董事出席的
三分之二以上董事出席的董事会会议 董事会会议决议。
序
原条款 新条款
号
决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购
公司依照本章程第二十四条第一款规 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
定收购本公司股份后，属于第（一）项 应当自收购之日起十日内注销；属于第
情形的，应当自收购之日起十日内注 （二）项、第（四）项情形的，应当在
销；属于第（二）项、第（四）项情形 六个月内转让或者注销；属于第（三）
的，应当在六个月内转让或者注销；属 项、第（五）项、第（六）项情形的，
于第（三）项、第（五）项、第（六） 公司合计持有的本公司股份数不得超
项情形的， 公司合计持有的本公司股 过本公司已发行股份总额的百分之十，
份数不得超过本公司已发行股份总额 并应当在三年内转让或者注销。
的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
6 （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议公司发生的如下交易（提
项； 供担保除外）：
（十五）审议股权激励计划和员工持股 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
计划； 值和评估值的，以高者为准）占上市公
（十六）审议法律、行政法规、部门规 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
序
原条款 新条款
号
章或本章程规定应当由股东大会决定 2.交易的成交金额占上市公司市值的
的其他事项。 50%以上；
上述股东大会的职权不得通过授权的 3.交易标的（如股权）的最近一个会计
形式由董事会或其他机构和个人代为 年度资产净额占上市公司市值的 50%
行使。 以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过 5000 万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 500 万元。
（十五）审议公司与关联人发生的交易
金额（提供担保除外）占上市公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上，且
超过 3000 万元的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
外担保总额，超过最近一期经审计净资 审计净资产 10％的担保；
产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保
（二）公司的对外担保总额，超过最近 总额，超过公司最近一期经审计净资产
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一期经审计总资产的 30%以后提供的 50％以后提供的任何担保；
任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保
（三）公司在一年内担保金额超过公司 总额，超过最近一期经审计总资产的
最近一期经审计总资产百分之三十的 30%以后提供的任何担保；
担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；
序
原条款 新条款
号
象提供的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月累计
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 计算原则，超过公司最近一期经审计总
净资产 10%的担保； 资产 30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）为公司关联人提供的担保；
提供的担保。 （七）上海证券交易所或者公司章程规
前款第（二）项担保，应当经出席会议 定的其他担保。
的股东所持表决权的三分之二以上通 股东大会审议前款第五项担保，应当经
过；前款所列其他担保，应当经出席会 出席股东大会的股东所持表决权的三
议的股东所持表决权的二分之一以上 分之二以上通过。
通过；除上述担保事项外的其他担保事 公司为全资子公司提供担保，或者为控
项，应当经出席董事会会议的三分之二 股子公司提供担保且控股子公司其他
以上董事同意。 股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害上市公司利益的，可以豁免
适用本条第（一）项、第（二）项、第
（四）项规定。公司应当在年度报告和
半年度报告中汇总披露前述担保。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以
按照不超过拟选任的人数，提名由非职
工代表担任的下一届董事会的董事候
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 选人或者增补董事的候选人；独立董事
案的方式提请股东大会表决。 候选人可由现任董事会、监事会、单独
股东大会就选举董事、监事进行表 或合计持有公司已发行股份 1%以上
决时，应实行累积投票制。 的股东提出。
前款所称累积投票制是指股东大会 （二）监事会换届改选或者现任监事会
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选举董事或者监事时，每一股份拥有与 增补监事时，现任监事会、单独或者合
应选董事或者监事人数相同的表决权， 计持有公司 3%以上股份的股东可以
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 按照不超过拟选任的人数，提名由非职
会应当向股东公告候选董事、监事的简 工代表担任的下一届监事会的监事候
历和基本情况。 选人或者增补监事的候选人。
（三）被提名的董事或监事候选人，分
别由现任董事会和现任监事会进行资
格审查后，分别提交股东大会选举。
（四）董事候选人或者监事候选人应根
据公司要求作出书面承诺，包括但不限
于：同意接受提名，承诺提交的其个人
情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
序
原条款 新条款
号
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购、出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易、对 担保事项、委托理财、关联交易、对外
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
程序；对于重大投资项目应当组织有关 序；对于重大投资项目应当组织有关专
专家、专业人员进行评审，并报股东大 家、专业人员进行评审，并报股东大会
会批准。 批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提 （一）公司发生的交易（提供担保除外）
供财务资助、关联交易、受赠现金资产、 达到下列标准之一的，应当由董事会审
获得债务减免等除外）达到下列标准之 议通过：
一的，应当经董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占上市公
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
及的资产总额同时存在账面值和评估 2.交易的成交金额占上市公司市值的
值的，以较高者作为计算依据； 10%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 3.交易标的（如股权）的最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个 年度资产净额占上市公司市值的 10%
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会计年度经审计营业收入的 10%以上， 以上；
且绝对金额超过 1000 万元； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 度相关的营业收入占上市公司最近一
年度相关的净利润占公司最近一个会 个会计年度经审计营业收入的 10％以
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 上，且超过 1000 万元；
对金额超过 100 万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一
4、交易的成交金额（含承担债务和费 个会计年度经审计净利润的 10％以上，
用）占公司最近一期经审计净资产的 且超过 100 万元;
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年
5、交易产生的利润占公司最近一个会 度相关的净利润占上市公司最近一个
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
对金额超过 100 万元。 超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， （二）公司发生日常经营范围内的交
取其绝对值计算。 易，达到下列标准之一的，应当由董事
（二）公司发生的交易（提供担保、提 会审议通过：
供财务资助、关联交易、受赠现金资产、 1.交易金额占上市公司最近一期经审
获得债务减免等除外）达到下列标准之 计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
序
原条款 新条款
号
一的，还应当提交股东大会审议，不应 1 亿元；
仅经董事会审议： 2.交易金额占上市公司最近一个会计
交易涉及的资产总额占公司最近一期 年度经审计营业收入或营业成本的
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 50%以上，且超过 1 亿元；
的资产总额同时存在账面值和评估值 3.交易预计产生的利润总额占上市公
的，以较高者作为计算数据； 司最近一个会计年度经审计净利润的
交易标的（如股权）在最近一个会计年 50%以上，且超过 500 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会 4.其他可能对上市公司的资产、负债、
计年度经审计营业收入的 50%以上，且 权益和经营成果产生重大影响的交易。
绝对金额超过 5,000 万元； （三）公司与关联人发生的交易（提供
交易标的（如股权）在最近一个会计年 担保除外）达到下列标准之一的，应当
度相关的净利润占公司最近一个会计 由董事会审议通过：
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 1.与关联自然人发生的成交金额在 30
金额超过 500 万元； 万元以上的交易；
交易的成交金额（含承担债务和费用） 2.与关联法人发生的成交金额占上市
占公司最近一期经审计净资产的 50% 公司最近一期经审计总资产或市值
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
交易产生的利润占公司最近一个会计 （四）除需股东大会审议通过的担保事
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 项外，公司对外提供的其他担保应当由
金额超过 500 万元； 董事会审议通过。董事会审议对外担保
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 事项时，除须经全体董事的过半数通过
取其绝对值计算。 外，还需经出席董事会会议的三分之二
（三）对外担保事项 以上董事审议同意。
除法律、法规、规范性文件和公司章程
规定应由股东大会批准的对外担保外，
公司其余对外担保事项由董事会审议
批准（应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意）。
（四）关联交易
1、公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上、与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易应当经董事会审议。
2、公司与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助、提供担保除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易，应当
提交股东大会审议，并参照相关法律法
规的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易所涉及的
序
原条款 新条款
号
交易标的，可以不进行审计或者评估。
3、与公司董事、监事、高级管理人员及
其配偶发生的关联交易，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
4、公司为关联人提供担保，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
（五）股东大会授权董事会在合同订立
等方面享有以下权限：
享有签订合同金额占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入或者总资
产 50%以上且绝对金额超过 1 亿元以
上（单笔）销售合同的权限；签订 1 亿
元以下（单笔）采购、借款等合同及资
金运用的权限。
（六）董事会授权总经理在对外投资、
收购出售资产、关联交易、订立合同等
方面享有如下权限：
年度累计对外投资总额不超过公司最
近一期经审计净资产的 20%。年度累计
收购、出售资产不超过公司最近一期经
审计总资产的 10%。
有权决定的关联交易按照证券交易所
的规则及本公司《关联交易管理制度》
规定的权限执行。
享有签订 1 亿元以下（单笔）销售的权
限；签订 8,000 万元以下（单笔）采购、
借款等合同及资金运用的权限。
第一百二十一条 董事会决议采取记名
投票方式表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要
第一百二十一条 董事会决议采取记名
时,在保障董事充分表达意见的前提下,
投票方式表决。董事会临时会议在保障
经召集人(主持人)、提议人同意,也可以
10 董事充分发表意见的前提下，可以用传
通过视频、电话、传真或者电子邮件表
真或电子邮件方式进行并作出决议，并
决等方式召开。董事会会议也可以采取
由参会董事签字。
现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董
序
原条款 新条款
号
事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出
席会议的董事人数。
第一百二十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
第一百二十九条 总经理对董事会负
（一）主持公司的生产经营管理工作，
责，行使下列职权：
组织实施董事会决议，并向董事会报告
（一）主持公司的生产经营管理工作，
工作；
组织实施董事会决议，并向董事会报告
（二）组织实施公司年度经营计划和投
工作；
资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
（三）拟订公司内部管理机构设置方
资方案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
（四）拟订公司的基本管理制度；
案；
（五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘总经
（五）制定公司的具体规章；
11 理、副总经理、财务总监及其他高级管
（六）提请董事会聘任或者解聘总经
理人员；
理、副总经理、财务总监及其他高级管
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
理人员；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
员；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（八）决定公司职工的工资、福利、奖
员；
惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（八）决定公司职工的工资、福利、奖
（九）批准未达到提交董事会审议标准
惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
的公司交易事项，但法律法规、规章制
（九）公司章程或董事会授予的其他职
度或章程另有规定除外；
权。
（十）公司章程或董事会授予的其他职
总经理列席董事会会议
权。
总经理列席董事会会议
第一百九十三条释义 第一百九十三条释义
（一）“控股股东”是指其持有的股份占 （一）“控股股东”是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
12 （二）“实际控制人”是指虽不是公司的 （二）“实际控制人”是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他 股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）“关联关系”是指公司控股股东、 （三）“关联关系”是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间 员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的 的关系，以及可能导致公司利益转移的
序
原条款 新条款
号
其他关系。但是，国家控股的企业之间 其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关 不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 系。
（四）本章程所称“交易”包括下列事
项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（购买银行理财产品的除
外）；
3.转让或受让研发项目；
4.签订许可使用协议；
5.提供担保；
6.租入或者租出资产；
7.委托或者受托管理资产和业务；
8.赠与或者受赠资产；
9.债权、债务重组；
10.提供财务资助；
11.上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
第二百条 本章程在经公司股东大会 第二百条 本章程在经公司股东大会
13
批准后，自公司上市之日起生效。 批准后生效。
除上述修订内容外，公司章程其他条款保持不变，以上变更内容以工商管理
部门最终核准版本为准。此议案尚需提交股东大会通过方可实施。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露。
特此公告。
苏州清越光电科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
