陕西源杰半导体科技股份有限公司

                          对外担保管理制度



                              第一章 总   则


    第一条 为维护投资者的合法权益，规范陕西源杰半导体科技股份有限公司
（以下简称公司）的对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司财务
安全和投资者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法
典》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等有关法律、法规、规范性文件和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特订本制度。


    第二条 本制度使用于公司及纳入公司合并会计报表的企业。


    第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或
个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、
银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。


    公司为自身债务提供担保不适用本制度。


    公司为子公司提供的担保视同对外担保。


    公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公
司提供担保，公司应按照本制度规定执行。


    第四条 公司对外担保应遵守下列基本原则：


    （一）遵守《公司法》《民法典》等法律、法规、规范性文件，并符合《公
司章程》有关对外担保的规定；


    （二）遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；




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    （三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公
司股东大会或董事会的批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；


    （四）对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保
的提供方应当具有实际承担能力；


    （五）任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。


    第五条 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，相关责任人应
当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。


    第六条 公司对外担保应当遵守以下规定：


    （一）公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保。


    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
百分之五十。


    （三）公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者
经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提
供债务担保。


    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。


    （五）公司必须严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章
程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会
计师如实提供公司全部对外担保事项。


    （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。




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                    第二章 对外担保申请的受理与调查


    第七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
依法审慎作出决定。


    公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公
司提出申请。被担保企业需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，
说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：


    （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与
本公司关联关系其他关系）；


    （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；


    （三）反担保方案和基本资料；


    （四）担保方式、期限、金额等；


    （五）最近一年及一期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力
分析；


    （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；


    （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；


    （八）公司认为需要的其他重要资料。


    第八条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财
务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，
核查结果应当以书面形式提交财务部。


    财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，
防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。




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    第九条 公司财务部直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报的担
保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风
险评估并提出对外担保是否可行的意见。


   第十条 公司主管财务工作的负责人负责日常对外担保事项的审核。


                         第三章 对外担保审查


    第十一条 对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务部
递交董事会秘书以提请董事会进行审查。财务部同时应当向董事会提交被担保人
资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门
的核查结果。


    第十二条 董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务
状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险
进行充分分析。


   第十三条 董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。


   第十四条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人是否存在以下情形，并不
得通过为该被担保人提供担保的议案：


   （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；


   （二）不符合本制度规定的；


    （三）产权不明、转制尚未完成、或成立不符合国家法律法规或国家产业政
策的；


   （四）提供虚假的财务报表和其他资料；


   （五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；


   （六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；


   （七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；




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    （八）未能落实用于反担保的有效财产的。


                       第四章 对外担保的审批权限


    第十五条 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：


    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；


    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；


    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；


    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；


    （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；


    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；


    （七）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。


    应由股东大会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。


    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。


    第十六条 除需公司股东大会审议通过的担保事项外，公司对外提供的其他担
保应当由董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半
数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。




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    第十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，在不损害公司利益的前提下，
可以豁免适用第十五条第（一）项至第（三）项的规定。


    公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。


    第十八条 公司对外提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行
偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公
司应当及时披露。


    第十九条 董事会审议提供担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合法合
规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。必要时，独立董事可以聘请
会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事
应当及时向董事会和本所报告并公告。


    第二十条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公
司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现
异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。


    第二十一条 股东大会和董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东和董事或受该实际控制人支配的股东和董事应回避表决。


                        第五章 担保合同的订立


    第二十二条 对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同。
担保合同必须符合有关法律规定，担保合同约定事项应明确、具体。


    第二十三条 担保合同订立时，财务部应会同公司行政部对担保合同有关内容
进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法
预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。


    第二十四条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公
司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事以及公司的分支
机构、各职能部门不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合
同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。




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    第二十五条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告
和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提
供相应的反担保。


    第二十六条 法律规定必须办理担保登记的，财务部负责督促被担保人到有关
登记机关办理担保登记。


                  第六章 公司对外担保的执行与风险管理


    第二十七条 担保合同订立后，公司财务部应及时通报监事会。监事会要严格
检查该担保是否按本制度履行了相关审查、审批、决议程序。


    第二十八条 公司财务部建立对外担保档案制度，对担保合同、资料及时进行
清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有
效。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公司
重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。


    第二十九条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行
核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。


    董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存
在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实
公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。


    公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议
程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否
符合公司印章保管与使用管理制度等。


    董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征
信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股
东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真
实、准确、完整。




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    第三十条 财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对
外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特
别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。


    第三十一条 如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，董事会有义务立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担保的
债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能
按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。


    第三十二条 担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。


    第三十三条 公司如需履行担保责任，须报董事会批准，在向债权人履行了担
保责任后公司应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。


    第三十四条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当
拒绝对增加义务承担担保责任。


    第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。


    第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配。


    第三十七条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责
任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。


    第三十八条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向债
务人追偿，并将追偿情况及时披露。


    第三十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。




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                           第七章 法律责任


    第四十条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金
往来、对外担保情况进行自查。如存在资金占用、违规担保问题，应及时完成整
改，维护公司和中小股东的利益。


    第四十一条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法
律法规、《公司章程》或本制度的规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造
成损失的，应对公司承担赔偿责任，或由公司视情节轻重给予处理。


    第四十二条 相关责任人违反法律法规、《公司章程》或本制度规定，无视风
险擅自对外担保造成损失的，或未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，
应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。


                            第八章 附     则


    第四十三条 本制度所称“以上”“以下”“内”，含本数；“过”“低
于”“多于”，不含本数。


    第四十四条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定为准。


    第四十五条 本制度解释权属于董事会。


    第四十六条 本制度自股东大会审议批准之日起生效。




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                                                          二〇二三年一月




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