源杰科技：关联交易管理制度2023-01-03
陕西源杰半导体科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称公司）关联交易
行为，提高公司规范运行水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应
当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关
联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者
可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关
联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和
公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第五条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第六条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
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（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间
接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以
下简称上交所）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第七条 公司的关联交易，是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联人之间发生的交易，包括下述事项和日常经营范围内发生的可能导致
转移资源或者义务的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
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（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第三章 关联交易披露及决策程序
第九条 公司与关联人发生的以下关联交易（提供担保除外），应当由董事会
审议通过并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上且不属于股东大会审
批范围的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计总资产或市值0.1％以上且不属于股东大会审批范围的关联交易。
第十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的关联交易，且超过 3,000 万元，应当提供评估报告或审
计报告，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十一条 公司为关联人提供担保，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
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公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，应由
公司总经理审议批准后实施。
第十三条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应
当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第九条或者第
十条。
已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十四条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别
适用本制度第九条或者第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第九条或者第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十六条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审
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议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提
交股东大会审议。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不得
代理其他股东行使表决权。
第十九条 中国证监会或上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并
在年度报告中发表意见。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
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（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）上交所认定的其他交易。
第二十一条 本制度所指公司关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为本条第（一）（二）项所列自然人的关系密切的家庭成员；
（五）为本条第（一）（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则的其独立商业判
断可能受到影响的董事。
第二十二条 本制度所指公司关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
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（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四章 关联交易定价
第二十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
第二十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
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（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十七条 公司与关联人进行本制度第三章所述的关联交易，应当以临时报
告形式披露。
第二十八条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
（四）独立董事的意见（如适用）；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上交所要求的其他文件。
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第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人基本情况；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易的定价情况；
（五）关联交易协议的主要内容和履约安排；
（六）关联交易的必要性以及对公司的影响；
（七）关联交易的审议程序；
（八）中介机构意见（如适用）；
（九）《上海证券交易科创板所股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
公司为关联人和持股 5％以下的股东提供担保的，还应当包括截止披露日公司
及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别
占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的
重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度的要求分别披露。
第三十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成
的原因及其对公司的影响。
第六章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定
为准。
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第三十三条 本制度所称“以上”“内”“之间”“以下”含本数；“超过”
“低于”“不足”不含本数。
第三十四条 本制度自股东大会审议批准之日起生效。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
陕西源杰半导体科技股份有限公司
二〇二三年一月
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