源杰科技：股东大会议事规则2023-01-03
陕西源杰半导体科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称公司）行为，保
证股东大会依法行使职权，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《陕西源杰半导体科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
制定本议事规则（以下简称本规则）。
第二条 股东大会由公司全体股东组成，股东大会是公司的权力机构。股东大
会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对其自
身权利的处分。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依
法行使职权。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
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一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。如在六个月内无法召开的，
应当在期限届满前披露原因及后续方案，并在阻碍股东大会如期召开的相关事项
结束后及时召开。
临时会议不定期召开，有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所（以下简称上交
所），说明原因并公告。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事和监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
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（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十三）审议批准本规则第八条规定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第
（一）项至第（三）项的规定。上市公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露
前述担保。
第八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，董事会审议
通过后，还应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
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（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称交易事项是指：购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除
外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或租出资产、委
托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助或上
海证券交易所认定的其他交易等。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
本条所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。公司与同一交易
方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适
用本条规定。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与
标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按
照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过3,000万元，由董事会审议通过后，应
提交股东大会审议。
第三章 股东大会的召集
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第十条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会，但本规则另有
规定的除外。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
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大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
交所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除本条第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知公司股东，
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临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知公司股东。
公司在计算通知的起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第二十二条 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律
法规和公司章程的规定向股东大会提出董事候选人的议案；
（二）提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事的职责；
（三）每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 股东代表监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权
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依据法律法规和公司章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的
议案；
（二）提名人在提名监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监
事的职责；
（三）每位监事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 股东大会通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
第二十五条 股东大会采用其他方式表决的，还应在通知中载明其他方式表决
的时间、投票程序及审计的事项。
第二十六条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
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股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的出席和登记
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规和《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十九条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人或其他组织股东应由法定代表人、负责人或者其委托的代理人出席会
议。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人或负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托
书。
第三十条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
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第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六章 股东大会的召开
第三十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说
明原因。
公司在保证股东大会合法、有效的前提下，应当按照法律、行政法规、中国证
监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。上市公司召开
股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。上市公司
股东大会现场会议应当在上交所交易日召开。股东大会股权登记日登记在册的所
有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网
络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
第三十五条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
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日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持）主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持；未设监事会副主席或监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东大
会上公开之外，股东有权对公司的经营提出建议或者质询，公司相关董事、监事或
高级管理人员应当对股东的质询作出解释和说明。
第四十条 出席股东大会的股东（或股东代理人）需要在股东大会上发言的，
应当遵守以下规定：
（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、代表股份数额（含受
托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；
（二）每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意
可适当延长；
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（三）针对同一提案，每一发言人的发言不得超过两次。
第四十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的
严肃性和正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘
书、总经理、其他高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员以外，公司
有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七章 股东大会的表决和决议
第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）超过本章程规定的董事会投资、决策权限外的其他重大事项；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，但法律法规和《公司章程》另有规定的除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
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第四十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表
决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十四条 参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填写表
决票。
表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持
股数量、表决事项、“同意”“反对”“弃权”等选择项、股东（或股东代理人）签名处
等。
股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日
的持股数量。
股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本身
也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票
上对应的股东表决权作“弃权”处理。
股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”“反对”“弃权”三种意见中选择
一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃
权”处理。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第五十八条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项提案合并统计现场投
票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上交所报告。
第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
第六十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
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或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第八章 股东大会记录
第六十三条 股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第九章 股东大会决议的执行
第六十五条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总经理组织有关人员具体实施承办。股东大会决议要求监事会办理的事项，直
接由监事会组织实施。
第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
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第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第十章 附则
第六十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第六十九条 本规则所称公告或通知，是指按《公司章程》规定的方式刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择对有关内容作摘要性披露，
但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十条 本 规 则 所 称 “ 以 上 ”“ 以 下 ”“ 内 ” ， 含 本 数 ； “ 过 ”“ 低
于”“多于”，不含本数。
第七十一条 本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定
为准。
第七十二条 本规则解释权属于董事会。
第七十三条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，自股东大
会审议批准之日起生效。
陕西源杰半导体科技股份有限公司
二〇二三年一月
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