源杰科技：陕西源杰半导体科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2023-01-03
证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2023-002
陕西源杰半导体科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型
及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 2 日
召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公
司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，根据中国证券监督管
理委员会《关于同意陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2022〕2638 号），公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票 1,500 万股。本次发行完成后，公司注册资本由 4,500 万元变更为 6,000
万元，公司股份总额数由 4,500 万股变更为 6,000 万股。
公司已完成首次发行并于 2022 年 12 月 21 日在上海证券交易所科创板上市，
公司类型由“股份有限公司（其他）”变更为“其他股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次发行上市的实际情
况，公司拟对上市前已经公司股东大会审议通过的《陕西源杰半导体科技股份
有限公司章程（草案）》条款进行修订，具体修订内容如下：
1
修改前 修改后
第三条
第三条
公司于【】年【】月【】日经上交所
公司于 2022 年 11 月 1 日经中国证监会
同意并经中国证监会注册，首次向社会
注册，首次向社会公众发行人民币普通
公众发行人民币普通股【】万股，于
股 1,500 万股，于 2022 年 12 月 21 日在
【】年【】月【】日在上海证券交易
上交所上市。
所上市。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币【】万元。 公司注册资本为人民币 6,000 万元。
第十条 第十条
公司章程自生效之日起，即成为规范公 公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与 司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间、公司董事、监事、高级管 股东之间权利义务关系的具有法律约束
理人员权利义务关系的，具有法律约 力的文件，对公司、股东、董事、监
束力的文件。依据本章程，股东可以起 事、高级管理人员具有法律约束力的文
诉股东，股东可以起诉公司的董事、监 件。依据本章程，股东可以起诉股东，
事、总经理和其他高级管理人员，股东 股东可以起诉公司的董事、监事、总经
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 理和其他高级管理人员，股东可以起诉
事、监事、总经理和其他高级管理人 公司，公司可以起诉股东、董事、监
员。 事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条
新增 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十八条第一款
公司系由有限责任公司整体变更为股份
有限公司，各发起人以陕西源杰半导 第十九条第一款
体科技有限公司截至 2020 年 9 月 30 日
公司系由有限责任公司以整体变更方式
经审计的公司净资产，按照 1：0.0894
设立的股份有限公司。公司各发起人股
的比例折合 4,500 万股股份，整体变更
东的姓名或者名称、认购的股份数量、
设立股份公司普通股；未折股的股份
持股比例、出资方式和出资时间情况如
进入公司的资本公积，由全体股东按
下：
出资比例分享。公司各发起人股东出资
及持股的发起人、认购股份数量、出资
方式和出资时间情况如下：
2
修改前 修改后
第十九条
第二十条
公司股份全部为普通股，共计【】万
股，每股面值 1 元。公司的股本结构 公司股份总数为 6,000 万股，每股面值
为：普通股【】万股，无其他种类股 1 元，全部为普通股。
份。
第二十三条第一款
第二十四条第一款
公司在下列情况下，可以依照法律、
公司不得收购本公司的股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规
下列情形之一的除外：
定，收购公司的股份：
第二十五条 第二十六条
公司因本章程 0 第一款第（一）项、第 公司因本章程 0 第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份 （二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章 的，应当经股东大会决议；公司因本章
程 0 第一款第（三）项、第（五）项、 程 0 第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大 的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的 会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程 0 第一款规定收购本公 公司依照本章程 0 第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应 司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第 当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 （二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三） 六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过 公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并 本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
公司收购公司股份的，应当根据《中华 公司收购公司股份的，应当根据《证券
人民共和国证券法》的规定履行信息披 法》的规定履行信息披露义务。公司因
露 义 务 。 公 司 因 本 章 程 0 第 一 款 第 本章程 0 第一款第（三）项、第（五）
（三）项、第（五）项、第（六）项规 项、第（六）项规定的情形收购公司股
定的情形收购公司股份的，应当通过公 份的，应当通过公开的集中交易方式进
开的集中交易方式进行。 行。
第二十九条第一款 第三十条第一款
董事、监事、高级管理人员、持有或者 董事、监事、高级管理人员、持有或者
通过协议、其他安排与他人共同持有公 通过协议、其他安排与他人共同持有公
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修改前 修改后
司股份 5%以上的股东，将其持有的公 司股份 5%以上的股东，将其持有的公司
司股票或者其他具有股权性质的证券在 股票或者其他具有股权性质的证券在买
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
个月内又买入，由此所得收益归公司所 月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。但 有，公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
受六个月时间限制。 会规定的其他情形的除外。
第二十九条第三款 第三十条第三款
公司董事会不按照第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
公司董事会未在上述期限内执行的，股 行。公司董事会未在上述期限内执行
东有权为了公司的利益以自己的名义直 的，股东有权为了公司的利益以自己的
接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十一条 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时， 从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登 由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日登记在册的股东为享 记日，股权登记日收市后登记在册的股
有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
第三十九条第一款
第四十条第一款
公司的控股股东、实际控制人不得利用
公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定
其关联关系损害公司利益。违反规定给
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第四十条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事和监事，决定有关董事、监事的报 董事和监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
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修改前 修改后
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上 （八）对发行公司债券或其他证券及上
市方案作出决议； 市方案作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准 0 规定的担保事项； （十二）审议批准 0 规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程 0 和错误!未 （十三）审议批准本章程 0 和错误!未找
找到引用源。规定的交易事项； 到引用源。规定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十七）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条第一款 第四十二条第一款
公司提供担保的，应当提交董事会或者 公司提供担保的，应当提交董事会或者
股东大会进行审议，并及时披露。公司 股东大会进行审议，并及时披露。公司
下列对外担保行为，应当在董事会审议 下列对外担保行为，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议： 通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
5
修改前 修改后
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过最近一期经审计净资产 50％
50％以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保 （三）为资产负债率超过 70％的担保对
对象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计
计算原则，超过公司最近一期经审计总 算原则，超过公司最近一期经审计总资
资产 30％的担保； 产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）公司的对外担保总额，超过最近
提供的担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（六）法律、法规、规范性文件或本章
程要求需经股东大会审批的其他对外担 （六）对股东、实际控制人及其关联方
保事项。 提供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件或本章
程要求需经股东大会审批的其他对外担
保事项。
第四十二条第五款
董事会、股东大会应当按照公司章程等
新增 规定的审议批准权限和程序审批对外担
保事项，违反审批权限、审议程序的，
公司有权对相关责任人进行追责。
第四十二条第一款 第四十三条第一款
公司连续十二个月内发生的交易（提 公司发生的交易（提供担保除外）达到
供担保除外）达到下列标准之一的， 下列标准之一的，应当提交股东大会审
应当提交股东大会审议： 议：
第四十二条第四款 第四十三条第四款
本条所称的市值，是指交易披露日前 本条所称的市值，是指交易前 10 个交易
10 个交易日收盘市值的算术平均值。 日收盘市值的算术平均值。
第四十四条第一款 第四十五条第一款
本章程 0 和错误!未找到引用源。所称 本章程 0 和错误!未找到引用源。所称
“交易”包括下列事项： “交易”包括下列事项：
第四十六条 第四十七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生之
6
修改前 修改后
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数 2/3 时； 数或者本章程所定人数 2/3（即 6 人）
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出书面
要求日持股数计算。 前述第（三）项股份数按股东提出书面
要求日持股数计算。
第五十条第一款 第五十一条第一款
独立董事有权向董事会提议召开临时股 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东 东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行 大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后 政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
东大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
第五十二条第四款 第五十三条第四款
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
第五十三条第一款
第五十四条第一款
监事会或股东决定自行召集股东大会
监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所
的，须书面通知董事会，同时向上交所
在地中国证监会派出机构和上交所备
备案。
案。
第五十四条 第五十五条
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
7
修改前 修改后
大会决议公告时，向公司所在地中国证 知及股东大会决议公告时，向上交所提
监会派出机构和上交所提交有关证明材 交有关证明材料。
料。
第五十八条第三款 第五十九条第三款
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会公告后，不得修改股东大会公告 东大会公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
第五十八条第四款 第五十九条第四款
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
错误!未找到引用源。规定的提案，股 错误!未找到引用源。规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 东大会不得进行表决并作出决议。
第六十一条第一款
第六十条第一款 股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代
有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东；
人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权登 记日；
记日； （五）会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ， 电 话 号
（五）会务常设联系人姓名，电话号 码；
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第六十四条第一款
第六十五条第一款
股权登记日登记在册的所有普通股股东
股权登记日登记在册的所有股东或其代
或其代理人，均有权出席股东大会，并
理人，均有权出席股东大会，并依照有
依照有关法律、法规及本章程行使表决
关法律、法规及本章程行使表决权，公
权，公司和召集人不得以任何理由拒
司和召集人不得以任何理由拒绝。
绝。
第六十五条 第六十六条
8
修改前 修改后
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证 身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；受委托代理他 件或证明、股票账户卡；委托代理他人
人出席会议的，应出示本人有效身份证 出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东或其他组织股东应由法定代表 法人股东或其他组织股东应由法定代表
人、负责人或者法定代表人委托的代理 人、负责人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的， 人出席会议。法定代表人、负责人出席
应出示本人身份证、能证明其具有法定 会议的，应出示本人身份证、能证明其
代表人资格的有效证明；委托代理人出 具有法定代表人、负责人资格的有效证
席会议的，代理人应出示本人身份证、 明；委托代理人出席会议的，代理人应
法人或其他组织股东单位的法定代表人 出示本人身份证、法人或其他组织股东
依法出具的书面授权委托书。 单位的法定代表人、负责人依法出具的
书面授权委托书。
第六十六条
股东出具的委托他人出席股东大会的授 第六十七条
权委托书应当载明下列内容： 股东出具的委托他人出席股东大会的授
（一）代理人的姓名； 权委托书应当载明下列内容：
（二）代理人所代表的委托人的股份 （一）代理人的姓名；
数量； （二）是否具有表决权；
（三）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一
（四）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；
示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人
（六）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条第一款第二款 第七十三条第一款第二款
股东大会由董事长主持。董事长不能履 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长 行职务或不履行职务时，由半数以上董
（ 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 事共同推举的一名董事主持。
的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持）主持，未设副董事长或副 监事会自行召集的股东大会，由监事会
董事长不能履行职务或者不履行职务 主席主持。监事会主席不能履行职务或
时，由半数以上董事共同推举的一名董 不履行职务时，由半数以上监事共同推
事主持。 举的一名监事主持。
9
修改前 修改后
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主
持，监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
第八十二条 第八十三条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
或者变更公司形式； 和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出 （四）公司在连续十二个月内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司最近 售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法 律 、 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定
的，以及股东大会以普通决议认定会对 的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
第八十四条第四款
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
第八十三条第四款 后的三十六个月内不得行使表决权，且
公司董事会、独立董事和符合相关规定 不计入出席股东大会有表决权的股份总
条件的股东可以公开征集股东投票权。 数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 表决权股份的股东或者依照法律、行政
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 法规或者中国证监会的规定设立的投资
司不得对征集投票权提出最低持股比例 者保护机构可以公开征集股东投票权。
限制。 征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
10
修改前 修改后
第八十四条第一款 第八十五条第一款
股东大会审议有关关联交易事项时，关 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表 联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总 的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议应当充分披露非关联 数；股东大会决议的公告应当充分披露
股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
第八十六条
公司应保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提 删除
供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第九十三条第一款 第九十三条第一款
股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事 两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代 项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
第一百一十条
第一百一十条
独立董事的任职条件、提名和选举程
独立董事的任职条件、提名和选举程
序、职权等相关事项应当按照法律、行
序、职权等相关事项可以参照法律、行
政法规、中国证监会和上交所的有关规
政法规以及部门规章的有关规定执行。
定执行。
第一百一十三条第一款第（八）（十）
第一百一十三条第一款第（八）（十）
项
项
（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
易等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）决聘任或者解聘公司总经理、董
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
理、财务总监等高级管理人员，并决定
事项；
其报酬事项和奖惩事项；
11
修改前 修改后
第一百一十五条
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效
董事会制定董事会议事规则，以确保董 率，保证科学决策。
事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序。董事会议事规则作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条第三款 第一百一十七条第三款
本条所称的市值，是指公司最近一轮股 本条所称的市值，是指交易前 10 个交易
东变动后的公司估值。 日收盘市值的算术平均值。
第一百一十八条 第一百一十八条
除本章程第四十 0 条规定的股东大会审 除本章程 0 规定的股东大会审批权限外
批权限外的公司对外担保事宜，一律由 的公司对外担保事宜，一律由董事会审
董事会审议。 议。
第一百二十条
第一百二十条
董事会设董事长一人，可以设副董事
董事长、副董事长由董事担任，以全
长，以全体董事的过半数选举产生或者
体董事的过半数选举产生或者罢免。
罢免。
第一百二十九条
第一百二十九条
董事会决议以记名或举手投票方式进行
董事会决议以举手投票方式进行表决，
表决，并由举手表决的董事在书面决议
并由举手表决的董事在书面决议或会议
或会议记录上签名确认表决的意见。
记录上签名确认表决的意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用邮件（含电子邮
见的前提下，可以用通讯、传真、视
件）、传真、通讯（含电话、语音、视
频等方式进行并作出决议，并由参会
频等方式）进行并作出决议，并由参会
董事签字。
董事签字。
第一百三十二条 第一百三十二条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、 （一）会议届次和召开的日期、地点、
方式； 方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议的召集人和主持人；
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修改前 修改后
（三）会议的召集人和主持人 （三）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； （四）会议议程；
（五）会议议程 （五）会议审议的提案、每位董事对有
关事项的发言要点和主要意见；
（六）会议审议的提案、每位董事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案 （六）每一决议事项的表决方式和结果
的表决意向； （表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）；
（七）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或弃权的 （七）与会董事认为应当记载的其他事
票数）； 项。
（八）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第一百三十六条 第一百三十六条
高级管理人员不得在控股股东、实际控 高级管理人员不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他单位担任除董事、 制人及其控制的其他单位担任除董事、
监事以外其他行政职务，不得在控股股 监事以外其他行政职务；公司高级管理
东、实际控制人及其控制的其他单位 人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
领薪；公司的财务人员不得在控股股 薪水 ；公司的财务人员不得在控股股
东、实际控制人及其控制的其他单位兼 东、实际控制人及其控制的其他单位兼
职。 职。
第一百三十八条第一款第（六）（七）
第一百三十八条第一款第（六）（七）
项
项
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监 和其他高级管理人
总经理、财务负责人和其他高级管理人
员；
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；
第一百四十二条 第一百四十二条
副总经理、财务总监、董事会认定的其 副总经理、财务总监、董事会认定的其
他高级管理人员由总经理提名，董事会 他高级管理人员由总经理提名，董事会
聘任或解聘。副总经理协助总经理工 聘任或解聘。副总经理协助总经理工
作。公司在总经理工作细则中应当规定 作。公司在总经理工作细则中应当规定
副总经理、财务负责人、其他高级管理 副总经理、财务总监、其他高级管理人
人员的任免程序以及与总经理的关系， 员的任免程序以及与总经理的关系，并
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修改前 修改后
并规定上述高级管理人员的权责。 规定上述高级管理人员的权责。
第一百四十五条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
新增 高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百五十条
第一百四十九条
监事应当保证公司披露的信息真实、准
监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认
确、完整。
意见。
第一百五十四条
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，监事会设主席一名，可以设副主
公司设监事会。监事会由 3 名监事组
席。监事会主席和副主席由全体监事过
成，监事会设主席一名。监事会主席由
半数选举产生。监事会主席召集和主持
全体监事过半数选举产生。监事会主席
监事会会议；监事会主席不能履行职务
召集和主持监事会会议；监事会主席不
或者不履行职务的，由监事会副主席召
能履行职务或者不履行职务的，由半数
集和主持监事会会议；未设监事会副主
以上监事共同推举一名监事召集和主持
席或监事会副主席不能履行职务或者不
监事会会议。
履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十二条
第一百六十三条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和上交所报送年度财务 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 内向中国证监会和上交所报送并披露年
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 度报告，在每一会计年度上半年结束之
构 和 上 交 所 报 送 半 年 度 财 务 会 计 报 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上交所报送并披露中期报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法
派出机构和上交所报送季度财务会计 律、行政法规、中国证监会及上交所的
报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
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修改前 修改后
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条第四款
第一百六十四条第四款
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，
利润，按照股东持有的股份比例分配。 但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
第一百六十七条
公司股东大会对利润分配方案作出决议
新增 后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十七条第二款 第一百六十九条第二款
公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、 公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体 发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足本章程错误!未找 利益时，可以在满足本章程错误!未找
到引用源。规定的现金分红的条件下， 到引用源。规定的现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。 提出股票股利分配预案。
第一百九十五条 第一百九十七条
公司有本章程错误!未找到引用源。第 公司有本章程错误!未找到引用源。第
（一）项情形的，可以通过修改本章程 （一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。 而存续。
第一百九十六条 第一百九十八条
公司因本章程错误!未找到引用源。第 公司因本章程错误!未找到引用源。第
（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组， 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
开始清算。清算组由董事或者股东大会 始清算。清算组由董事或者股东大会确
确定的人员组成。逾期不成立清算组进 定的人员组成。逾期不成立清算组进行
行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算的，债权人可以申请人民法院指定
定有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
除上述条款修改外，《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》其他条款
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不变。本次变更公司注册资本、公司类型以及修改公司章程事项尚需提交股东
大会审议。公司将于股东大会审议通过后向工商登记机关办理注册资本和公司
类型变更登记以及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》的备案登记等工
商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2023 年 1 月 3 日
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