国泰君安证券股份有限公司

      关于陕西源杰半导体科技股份有限公司使用超募资金

          及部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律
法规和规范性文件的要求，对源杰科技使用超募资金及部分闲置募集资金进行现
金管理的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 11 月 1 日出具的《关于同意陕西源
杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
2638 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,500 万股，每股发行价格为
人民币 100.66 元，募集资金总额为 1,509,900,000.00 元；扣除承销及保荐费用、
发行登记费以及其他交易费用共计 131,222,672.46 元（不含增值税金额）后，募
集资金净额为 1,378,677,327.54 元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并于 2022 年 12 月 16 日出具了“信会师报字[2022]第
ZA16225 号”《验资报告》。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    具 体 情 况 详 见 公 司 2022 年 12 月 20 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《源杰科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目情况
      根据公司披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如
下：
                                                                  单位：万元
 序号              项目名称            项目投资总额      拟使用募集资金金额
  1     10G、25G 光芯片产线建设项目          59,075.37             57,000.00
  2     50G 光芯片产业化建设项目             12,935.63             12,000.00
  3     研发中心建设项目                     14,313.70             14,000.00
  4     补充流动资金                         15,000.00             15,000.00
                 合计                       101,324.70             98,000.00


      目前，公司正按照募集资金的使用计划，稳步推进募集资金投资项目建设。
因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现
阶段募集资金出现暂时部分闲置情况，公司拟合理利用超募资金和部分闲置募集
资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。本次使用超募资金和部分闲置募集
资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募集资金
项目正常进行。

      三、使用超募资金和部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的

      为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常
经营的情况下，公司拟使用超募资金和部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，
以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

      （二）投资产品品种

      公司拟使用超募资金和部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全
性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的产品（包括但不限于
结构性存款、定期存款、大额存单等）。产品收益分配方式根据公司与产品发行
主体签署的相关协议确定，且该投资产品不得用于质押。

      （三）投资额度及期限

      公司拟使用不超过人民币 11 亿元（含本数）的超募资金和部分闲置募集资
金进行现金管理，使用期限为自第一届董事会第十五次会议审议通过之日起至
12 个月。在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用，现金管理到期后归还
至募集资金专户。

    （四）实施方式

    公司董事会授权公司管理层在上述期限及资金额度内行使该项决策权，具体
事项由公司财务部负责组织实施。

    （五）信息披露

    公司将依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定
和《陕西源杰半导体科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，做好相关信
息披露工作。

    （六）现金管理收益的分配

    公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司
所有，用于公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交
易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理产品到期后将归还
至募集资金专户。

    四、对公司日常经营的影响

    公司本次计划使用超募资金和部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确
保公司募集资金投资项目所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不存在变相
改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目
的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对超募资金和部分暂
时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提
升公司整体业绩水平，符合公司全体股东的利益。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险
    1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证
券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

    2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，
公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险
控制和监督，严格控制资金的安全。

    3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资
金使用情况进行审计、核实。

    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

    六、审议程序及专项意见

    （一）审议程序

    2023 年 1 月 2 日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司
正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币 11 亿元（含 11 亿）超募资
金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品
（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），增加公司收益，保障公
司股东利益，使用期限为自第一届董事会第十五次会议审议通过之日起 12 个月
内有效。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

    董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签
署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，包括但不限于选择合格
的专业金融机构、明确现金管理的金额和期间、选择现金管理产品的品种、签署
合同及协议等。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：在保证募集资金项目建设和募集资金安全的前提下，公司使
用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的
投资产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司
全体股东的利益。上述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利
益的情形。

    综上，独立董事同意公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管
理事项。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用超募资金和部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《陕西源杰半导体科
技股份有限公司章程》以及《陕西源杰半导体科技股份有限公司募集资金管理制
度》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项
目的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上，监事会同意公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理
事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次计划使用超募资金及部分闲置募集资金进
行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同
意意见，履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司相关制度的规定。
    公司本次使用部分超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司募集
资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响
公司募集资金投资计划的正常实施。

    综上，保荐机构对公司本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理
事项无异议。

    （以下无正文）