陕西源杰半导体科技股份有限公司

                           独立董事工作制度



                              第一章 总   则


    第一条 为进一步完善陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称公司）的
法人治理结构，完善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保
护中小股东及债权人的利益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事
履职指引》（修订版）、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等相关法律法
规、规范性文件和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本工作制度。


    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司
及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


    第四条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。


    第五条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。


    公司董事会下设专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。


    第六条 公司聘任的独立董事最多只在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

                        第二章 独立董事的任职条件

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    第七条 独立董事必须具有独立性。


    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。


    第八条 下列人员不得担任独立董事：


    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；


    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；


    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；


    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；


    （五）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；


    （六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；


    （七）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员；


    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；


    （九）《公司章程》规定的其他人员；


    （十）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以
下简称上交所）认定的其他人员。


    前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直
系亲属”，指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”，指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”，指根据《上

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海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的
事项，或者上交所认定的其他重大事项。


    第九条 独立董事应符合下列基本条件：


    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；


    （二）具有本制度所要求的独立性；


    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；


    （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；


    （五）已根据中国证监会或上交所的相关规定取得独立董事资格证书；


    （六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。


    第十条 独立董事候选人不得存在下列情形：


    （一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；


    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；


    （三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；


    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；


    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


    第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：


    （一）具有注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学

                                     3
位；


     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。


                   第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。


    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第十三条
的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上交所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。


    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。


    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。


    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。


    被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。


    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。


    第十九条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情
形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公
司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

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    如因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的
原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选
人。


    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一时，公司应按规定补
足独立董事人数。


                          第四章 独立董事的义务


    第二十条 公司独立董事负有《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其
他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程要求董事的一般
义务，对公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。


    第二十一条 独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受
公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在关联关系的单位或个人的影响；当发
生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法
符合独立性条件的，应当提出辞职。


    第二十二条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确
保工作顺利开展。


    独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包
括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部
控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进
行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。


    第二十三条 独立董事应当按照《上市公司独立董事履职指引》（修订版）和《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求参加培
训。


    培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法
律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，
具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。



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    第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独
立董事代为出席。


    委托书应当载明：


    （一）委托人和受托人的姓名；


    （二）对受托人的授权范围；


    （三）委托人对每项议案表决意向的指示；


    （四）委托人的签字、日期。


    独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。


    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。


    委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中专门授权。


    独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。


    第二十五条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、
社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分
配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会
审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或
者发表意见。


    独立董事宜核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信
息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，
有权向公司进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应独立
董事的要求及时说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监
会派出机构或上交所报告。



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    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或上交所报
告。


    第二十六条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行
尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：


    （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；


    （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；


    （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；


    （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；


    （五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。


    确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中
国证监会派出机构和上交所报告。


    第二十七条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，包
括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。
独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及
微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。


    独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善
保存至少五年。


    第二十八条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自
身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资
者权益保护等公司治理事项。


    独立董事的述职报告可以包含以下内容：


    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议
的原因及次数；

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    （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票
的情况及原因；


    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司
管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；


    （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；


    （五）参加培训的情况；


    （六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章
程履行独立董事职务所做的其他工作；


    （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发
生变化等情形的自查结论。


    独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内
容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共
同存档保管。


                         第五章 独立董事的职权


    第二十九条 公司独立董事享有《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、自律规则与《公司章程》赋予董事的一般职权。


    第三十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。


    第三十一条 独立董事履职的特别职权主要包括：


    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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    （三）向董事会提请召开临时股东大会；


    （四）提议召开董事会；


    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；


    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；


    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、《公司章程》以
及本制度其他条文赋予的其他职权。


    独立董事行使前款第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的二分之一以
上同意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项
事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。


    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。


    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。


    第三十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：


    （一） 提名、任免董事；


    （二） 聘任、解聘高级管理人员；


    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；


    （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及是否采取有效措施回收欠款；


    （五） 聘用、解聘会计师事务所；


    （六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；



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    （七） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；


    （八） 相关方变更承诺的方案；


    （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；


    （十） 制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；


    （十一）   需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；


    （十二）   重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；


    （十三）   公司拟决定其股票不再在上交所交易；


    （十四）   独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；


    （十五）   法律、行政法规、中国证监会、上交所及《公司章程》规定的其他
事项。


    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。


    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。


    第三十三条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见宜包括下列内容：


    （一）相关事项的基本情况；


    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；


    （三）相关事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

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是否有效；


    （五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。


    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。


    第三十四条 独立董事就公司主动退市事项发表独立意见前，应当就该事项是
否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上形成
的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。


    第三十五条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会，独立董事应在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中
担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。


                        第六章 独立董事履职保障


    第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告
事宜。


    第三十七条 独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议
的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。


    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。


    第三十八条 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、
保证其依法行使职权，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董
事有权要求公司董事会秘书负责沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责
提供支持和协助。

    支持和协助的事项包括：

                                   11
    （一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展
状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时
可组织独立董事实地考察；


    （二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电
子资料；


    （三）配合独立董事进行与履职相关的调查；


    （四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场
所等便利；


    （五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构
汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；


    （六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董
事履职有关的重大事项签字确认；


    （七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合；


    （八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。


    独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，
要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记
入工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或上交所报告。


    第三十九条 独立董事有权从公司领取适当津贴，但法律法规另有规定的除外。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。


    津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。


    独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。


                             第七章 附   则



                                   12
    第四十条 本制度所称“以上”“以下”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，
不含本数。


    第四十一条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定
为准。


    第四十二条 本制度解释权属于董事会。


    第四十三条 本制度自股东大会审议批准之日起生效。




                                             陕西源杰半导体科技股份有限公司


                                                               二〇二三年一月




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