陕西源杰半导体科技股份有限公司

                          重大交易决策制度



                               第一章 总   则


    第一条 为确保陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称公司）工作规范、
有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件
和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
结合公司的实际情况，特制订本制度。


    第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决
策中，保障股东大会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做到
权责分明，保证公司运作效率。


    第三条 除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》另有规定，或者股东
大会决议要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分依据本制度执行。


    第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：


    （一）购买或者出售资产；


    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；


    （三）转让或受让研发项目；


    （四）签订许可使用协议；


    （五）提供担保；


    （六）租入或者租出资产；


    （七）委托或者受托管理资产和业务；




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    （八）赠与或者受赠资产；


    （九）债权、债务重组；


    （十）提供财务资助；


    （十一）上海证券交易所认定的其他交易。


    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。


                           第二章 交易审批权限


    第五条 公司拟发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，由董事
会审议：


    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；


    （二）交易的成交金额占公司最市值的的 10%以上；


    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；


    （四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；


    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；


    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。


    上述交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


    第六条 本条所称的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还


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应提交股东大会审议：


    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；


    （二）交易的成交金额占公司市值的的 50%以上；


    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；


    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；


    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；


    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。


    本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。


    本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。


    本条所称的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。


    第七条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第五条和第六条。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。


    第八条 公司与同一交易方同时发生第四条规定的同一类别且方向相反的交
易时，应当按照其中单向金额，适用第五条或第六条的规定。


    第九条 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行第四条规定的同
一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第五
条或第六条的规定。已经按照第五条或第六条规定履行义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。


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    第十条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条或第六条的规定。


    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第五条或第六条。


    第十一条 交易达到第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提
供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易
标的最近一年又一期的财务会计报告出具的审计报告，审计截止日距离审计报告
使用日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提
供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基
准日距离评估报告使用日不得超过一年。


    交易虽未达到第六条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也
应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估
报告。


    第十二条 公司对外投资设立公司分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用第五条或第六条的规定。


    第十三条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，除应参照本制度第十二条进行审计或者评估外，还应当提交
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


    第十四条 公司发生“提供担保”事项时，应当按照公司制订的《对外担保管理
制度》规定的审批权限相应提交董事会或者股东大会进行审议。


    第十五条 公司对本制度第四条第（二）项规定的“对外投资（购买银行理财
产品的除外）”事项进行审议，除达到本制度第六条标准由股东大会通过外，需由
公司董事会通过。


    第十六条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照
有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能
力确定投资规模。

    公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托


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理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。


    第十七条 公司发生本制度第四条所述交易，除按照有关法律、法规和规范性
文件、《公司章程》以及本制度的相关规定须提交公司股东大会或董事会审议的之
外，其余均由总经理批准。


    公司发生由总经理决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应制订详
细的可行性分析报告，同时应报董事会知晓。


    第十八条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。


    第十九条 公司设立分公司，由董事会审议批准。


                                   第三章 附     则


    第二十条 本 制 度 所 称 “ 以 上 ”“ 以 下 ”“ 内 ” ， 含 本 数 ； “ 过 ”“ 低
于”“多于”，不含本数。


    第二十一条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定为准。


    第二十二条 本制度解释权属于董事会。


    第二十三条 本制度自股东大会审议批准之日起生效。




                                                  陕西源杰半导体科技股份有限公司


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