国泰君安证券股份有限公司

                关于陕西源杰半导体科技股份有限公司

                 使用募集资金置换预先投入募投项目

              及已支付发行费用的自筹资金的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律
法规和规范性文件的要求，对源杰科技拟使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    2022 年 11 月 1 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意陕西源杰半导
体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2638 号），
批准公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行的股份数量为 1,500
万股。2022 年 12 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（信会师报字[2022]第 ZA16225 号），经审验，公司实际已发行人民币普通股
（A 股）1,500 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格 100.66 元/股，募集资金总
额 为 人 民 币 1,509,900,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币
131,222,672.46 元，实际募集资金净额为人民币 1,378,677,327.54 元，其中增加注
册资本人民币 15,000,000.00 元，增加资本公积人民币 1,363,677,327.54 元。

    公司首次公开发行募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的
募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
       具 体 情 况 详 见 公 司 2022 年 12 月 20 日 披 露 于 上 海 证 券 交易所 网 站
（www.sse.com.cn）的《源杰科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

       二、募集资金投资项目的基本情况

       根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于公司主营
业务相关的项目，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
 序号                   项目名称             项目投资总额        拟使用募集资金金额

   1      10G、25G 光芯片产线建设项目              59,075.37                  57,000.00

   2      50G 光芯片产业化建设项目                 12,935.63                  12,000.00

   3      研发中心建设项目                         14,313.70                  14,000.00

   4      补充流动资金                             15,000.00                  15,000.00

                    合计                          101,324.70                  98,000.00


       三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

       （一）预先投入募投项目的情况

       在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已利用自筹
资金预先投入募投项目。截至 2022 年 12 月 16 日，公司拟以募集资金置换的以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 30,638.88 万元，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
 序                                     拟投入募集资    自筹资金预先
                   项目名称                                               本次置换资金
 号                                       金金额          投入金额
  1      10G 、25G 光芯片产线建设项目       57,000.00       29,197.42         27,172.37

  2      50G 光芯片产业化建设项目           12,000.00          3,322.70        2,876.91

  3      研发中心建设项目                   14,000.00           841.08          589.60

  4      补充流动资金                       15,000.00                 -               -

                  合计                      98,000.00       33,361.20         30,638.88
注：自筹资金预先投入金额与本次拟置换募集资金金额差额系 2021 年 5 月 31 日第一届董
事会第四次会议决议通过日前的资金投入。
      （二）已支付发行费用的情况

      公司首次公开发行募集资金的发行费用为 13,122.27 万元（不含增值税）。截
至 2022 年 12 月 16 日，公司已经以自筹资金支付发行费用 884.81 万元（不含增
值税），本次拟以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为 884.81 万元
（不含增值税），具体情况如下：
                                                                     单位：万元
 序                                                自筹资金预先
                项目名称             发行费用                     本次置换资金
 号                                                  投入金额
  1    承销及保荐费                    10,547.32         280.00         280.00

  2    审计及验资费                     1,185.00         485.00         485.00

  3    律师费                            850.00           70.00          70.00

  4    信息披露费                        427.36               -              -

  5    发行手续费                         78.11           49.81          49.81

  6    印花税                             34.48               -              -

                合计                   13,122.27         884.81         884.81


      四、专项意见说明

      （一）独立董事意见

      独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个
月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事
项，未违反公司《招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常
进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，内容及程序
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及其他规范性文件和公司《募
集资金管理制度》的相关规定。

      综上，独立董事一致同意公司以 30,638.88 万元募集资金置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金，以 884.81 万元募集资金置换已用自筹资金支付的发
行费用。
       （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过 6
个月，本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，与
发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影
响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况。

    综上，监事会同意公司以 30,638.88 万元募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金，以 884.81 万元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。

       （三）会计师事务所鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《陕西源杰半导体
科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的鉴证报告》（信会师报字[2023]第 10014 号），认为：公司管理层编制的《陕
西源杰半导体科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截
至 2022 年 12 月 16 日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情
况。

       （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过 6 个月，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，
独立董事已发表明确的同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了专项鉴证，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司本次募集资金的使用
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）