北京市金杜律师事务所
关于陕西源杰半导体科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：陕西源杰半导体科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受陕西源杰半导体科技股份有限公司
（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和现
行有效的《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有
关规定，指派律师出席了公司于 2023 年 1 月 18 日召开的 2023 年第一次临时股东
大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 公司现行有效的《公司章程》；
2. 公司提供的《陕西源杰半导体科技股份有限公司第一届董事会第十五次会
议决议》；
3. 公司于 2023 年 1 月 3 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn，
下同）及巨潮资讯网披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7. 公司本次股东大会议案等会议资料及其他会议和公告文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给
本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东
大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的
议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅
根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，现场出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
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2023 年 1 月 2 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于召开 2023
年第一次临时股东大会的议案》，同意拟于 2023 年 1 月 18 日召开公司 2023 年第
一次临时股东大会。
2023 年 1 月 3 日，公司以公告形式在上海证券交易所网站及巨潮资讯网刊登
了《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通
知》。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2023 年 1 月 18 日 14 时 30 分在陕西省西咸新
区沣西新城西部云谷一期 A3 座八层公司会议室召开，董事长 ZHANG XINGANG
先生因工作原因无法参加本次会议，经公司过半数以上董事共同推举，该现场会
议由公司董事秦卫星主持。
3. 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 1 月 18 日
09:15～09:25、09:30～11:30、13:00～15:00，通过上海证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为 2023 年 1 月 18 日 09:15～15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的
通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的
法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的
自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明
等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 5
人，代表有表决权股份 17,036,235 股，占公司有表决权股份总数的 28.3937%。
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根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次
股东大会网络投票的股东共 7 人，代表有表决权股份 7,537,905 股，占公司有表决
权股份总数的 12.5632%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股
份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 5 人，代表有表决权股份 4,338,180
股，占公司有表决权股份总数的 7.2303%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 12 人，代表有表决权股份 24,574,140
股，占公司有表决权股份总数的 40.9569%。
公司董事长、总经理 ZHANG XINGANG 先生因工作原因无法参加本次会议，
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括其
他公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司其他高级管理人员列席了本次
股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股
东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，
出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于召开
2023 年第一次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的
情形。
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2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系
统或上海证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信
息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》之表决结果如下：
同意 24,574,140 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
2. 《关于修订公司内部治理制度的议案》
本议案采取逐项表决的方式，具体的表决情况及表决结果如下：
2.01《股东大会议事规则》
同意 24,574,140 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
2.02《董事会议事规则》
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同意 24,574,140 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
2.03《监事会议事规则》
同意 24,574,140 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
2.04《独立董事工作制度》
同意 24,574,140 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
2.05《关联交易管理制度》
同意 24,574,140 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
2.06《融资管理制度》
同意 24,574,140 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
2.07《对外担保管理制度》
同意 24,574,140 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
2.08《对外投资管理制度》
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同意 24,574,140 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
2.09《重大交易决策制度》
同意 24,574,140 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
2.10《募集资金管理制度》
同意 24,574,140 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
3. 《关于聘请 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》之表决
结果如下：
同意 24,574,140 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 4,338,180 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。
以上议案中涉及特别决议事项的，已经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上审议通过。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
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综上，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次
股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于陕西源杰半导体科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
雷 娜
韩 璐
单位负责人：
王 玲
二〇二三年一月十八日
