国泰君安证券股份有限公司

             关于陕西源杰半导体科技股份有限公司

            2023 年度日常性关联交易预计的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对源杰科技预计 2023 年度日常性关联
交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    2023 年 4 月 25 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于 2023 年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关
联董事一致同意该议案。表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定。

    2023 年 4 月 25 日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于
2023 年度日常性关联交易预计的议案》。监事会认为：公司 2023 年度日常关联
交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，
定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。公司 2023 年度日常关联交易预计事项审议程序和表决程序符合《公司法》
《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

    独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如
下：我们认为，2023 年度公司预计发生的关联交易是公司日常经营所需，符合
公司实际情况，具有真实的交易背景，交易价格参考市场价格确定。上述关联交
易情况体现了诚信、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，不会损害公司
  及全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意《关于 2023 年度日常性关
  联交易预计的议案》，并同意将本事项提交公司第一届董事会第十八次会议审议。

         独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：经核查，该议案表决程序
  合法，关联董事履行了回避表决义务，2023 年度公司预计发生的关联交易是公
  司日常经营所需，符合公司实际情况，具有真实的交易背景，交易价格参考市场
  价格确定。上述关联交易情况体现了诚信、公平、公正的原则，有利于公司的持
  续发展，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意
  《关于 2023 年度日常性关联交易预计的议案》。

         （二）本次日常关联交易预计金额和类别

         2023 年年初至本次预计期间，因业务发展需要，公司已发生日常关联交易
  金额为 115.70 万元。基于公司业务规划，对于 2023 年度的日常关联交易（不包
  括关键管理人员薪酬）预计如下：
                                                                                     单位：万元
                                                                                      本次预计
                                              本年年初至 4
                                                                                      金额与上
                                占同类业      月 23 日与关   上年实    占同类业
关联交                 本次预                                                         年实际发
            关联人              务比例        联人累计已     际发生      务比例
易类别                 计金额                                                         生金额差
                                （%）         发生的交易       金额      （％）
                                                                                      异较大的
                                                  金额
                                                                                        原因
          苏州旭创
向关联    科技有限
                                                                                      预计业务
人销售    公司、成都   500.00          1.77          59.70    252.45          0.89
                                                                                      需求增加
商品      旭创科技
          有限公司
接受关    西安顺丰
                                                                                      预计业务
联人劳    速运有限      50.00     100.00              6.73     23.81     100.00
                                                                                      需求增加
  务      公司
          咸阳华汉
接受关
          光电密封
联人租                 100.00     100.00             49.27     86.44     100.00       不适用
          制品有限
  赁
          公司
         小计          650.00      /                115.70    362.70      /               /


         （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

         2022 年度公司日常关联交易的预计和实际执行情况（不包括关键管理人员
薪酬）如下，实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是
双方可能发生业务的上限金额测算，但受市场及客户需求变动等因素影响，导致
实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，对公
司日常经营及业绩不会产生重大影响。
                                                                            单位：万元
关联交易                   上年（前次）     上年（前次）实   预计金额与实际发生金额
                  关联人
  类别                       预计金额         际发生金额         差异较大的原因
向关联人   苏州旭创科技                                      向关联人销售金额较小，
                                    0.00              3.72
销售商品   有限公司                                          2022 年未预计
向关联人   苏州旭创科技
                                    0.00             26.55   新增业务需求
提供劳务   有限公司
向关联人   成都旭创科技                                      受市场及客户需求变动影
                                 1,100.00           222.18
销售商品   有限公司                                          响
                                                             受市场及客户需求变动，
向关联人   成都蓉博通信
                                  850.00            624.58   预测与实际达成的合理差
销售商品   技术有限公司
                                                             异
向关联人
           成都蓉博通信                                      向关联人采购金额较小，
购买原材                            0.00              0.29
           技术有限公司                                      2022 年度未进行预计
料
接受关联   西安顺丰速运
                                   30.00             23.81   不适用
人劳务     有限公司
           咸阳华汉光电
接受关联
           密封制品有限            90.00             86.44   不适用
人租赁
           公司
           小计                  2,070.00           987.57             /
注：成都蓉博通信技术有限公司前次日常关联交易对应期间为 2022 年 1-4 月。

    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人基本情况

    1、苏州旭创科技有限公司

    苏州旭创科技有限公司成立于 2008 年 4 月 14 日，法定代表人刘圣，注册资
本 283,460 万元人民币，注册地址位于中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏
州工业园区霞盛路 8 号。其经营范围为许可项目：第二类医疗器械生产（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；
光电子器件制造；光电子器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；集
成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；
技术进出口；货物进出口；进出口代理；企业管理；非居住房地产租赁（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    截至 2022 年 12 月 31 日，苏州旭创科技有限公司总资产为 1,386,610.08 万
元，净资产为 951,714.02 万元；2022 年实现营业收入 904,944.98 万元，实现净
利润 126,386.22 万元。

    2、成都旭创科技有限公司

    成都旭创科技有限公司成立于 2021 年 1 月 22 日，法定代表人白亚恒，注册
资本 1,500 万元人民币，注册地址位于成都高新区西芯大道 3 号 4 栋 6 层 601-1A、
1B、3、5、6 号。其经营范围为许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；光通信设备销售；光通信设备制造【分支机构经营】；
软件开发；信息技术咨询服务；光电子器件制造【分支机构经营】；光电子器件
销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    截至 2022 年 12 月 31 日，成都旭创科技有限公司总资产为 84,792,847.48 元，
2022 年实现营业收入 64,803,125.34 元，实现净利润-20,692,967.67 元。

    3、西安顺丰速运有限公司

    西安顺丰速运有限公司成立于 2006 年 11 月 2 日，法定代表人张学军，注册
资本 1,482.90 万元人民币，注册地址位于陕西省西安市经济技术开发区未央路以
西、凤城 7 路以北荣华国际商务中心项目 2 号楼 18 层。其经营范围为一般项目：
陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；财务咨询；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；商务代理代办服务；装卸搬运；汽车
租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；航空运输货物打
包服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目:道路货物运输（不含危险货物）；快递服务；报关业务。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

     4、咸阳华汉光电密封制品有限公司

     咸阳华汉光电密封制品有限公司成立于 2011 年 9 月 20 日，法定代表人秦卫
星，注册资本 200 万元人民币，注册地址位于陕西省咸阳市秦都区渭滨街道西里
路北段 3 号。其经营范围为一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；合成材料
制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽
车零配件批发；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）。

     （二）关联关系
序
     关联方名称                               关联关系
号
                  苏州旭创科技有限公司为公司股东宁波创泽云投资合伙企业（有限合
     苏州旭创科
1                 伙）的有限合伙人。截至 2022 年 12 月 31 日，宁波创泽云投资合伙企
     技有限公司
                  业（有限合伙）持股比例为 5.03%。
     成都旭创科   成都旭创科技有限公司为公司股东宁波创泽云投资合伙企业（有限合
2
     技有限公司   伙）的有限合伙人苏州旭创的控股子公司。
                  西安顺丰速运有限公司及其咸阳分公司为顺丰控股有限公司的全资控
     西安顺丰速
3                 股公司。林哲莹通过控制宁波创泽云，间接持有公司 5%以上股份，其
     运有限公司
                  担任顺丰控股股份有限公司副董事长、董事。
     咸阳华汉光   咸阳华汉光电密封制品有限公司为公司董事及股东秦卫星、股东秦燕生
4    电密封制品   共同控制的企业。截至 2022 年 12 月 31 日，秦卫星持股比例为 5.33%。
     有限公司     截至 2022 年 12 月 31 日，秦燕生持股比例为 5.48%。
注：2022 年 7 月，成都旭创光通科技有限公司变更公司名称为成都旭创科技有限公司。

     （三）关联方履约能力

     上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，双方交易能正常结
算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协
议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

     三、日常关联交易主要内容

     （一）关联交易主要内容

     公司的关联交易主要为向关联人销售商品、接受关联人劳务和接受关联人租
赁。公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，
关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关
联交易价格作出相应调整。

    （二）关联交易协议签署情况

    为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协
议。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于保障公
司生产经营目标的实现。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原
则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利
益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生较大影响，其交易行为未对公司
主要业务的独立性造成影响，公司也不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第十八次会议
和第一届监事会第九次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确
的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依
据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独
立性产生影响。

    综上，保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西源杰半导体科技股份有
限公司 2023 年度日常性关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人（签字）：

                                李   冬                    吴同欣




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                          年   月   日