聚和材料：2022年度独立董事履职情况报告2023-04-20
常州聚和新材料股份有限公司
2022年度独立董事履职情况报告
我们作为常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《常州聚
和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《常州聚和
新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们在 2022 年度任职期
间，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，对各项议案进行认真审
议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护
了公司和股东的利益。现就独立董事在 2022 年度任职期间履行独立董事职责的
情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一，
符合相关法律法规及公司制度的规定。2022 年度独立董事未发生变动。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
审计委员会委员：陈缨（主任委员）、纪超一
薪酬与考核委员会委员：纪超一（主任委员）、罗英梅
战略委员会委员：罗英梅
提名委员会委员：罗英梅（主任委员）、陈缨
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈缨女士，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
复旦大学工商管理专业，正高级会计师。1993 年 7 月至 2016 年 3 月，历任宝山
钢铁股份有限公司财务主管、财会处长、财务总监兼董事会秘书、副总经理兼
董事会秘书等，以及宝钢集团有限公司（已更名为中国宝武钢铁集团有限公司）
总经理助理兼董事会秘书、副总经理等；2016 年 3 月至 2018 年 6 月，任上海重
阳投资管理股份有限公司副董事长；2018 年 8 月至今，任东方海外（国际）有
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限公司独立董事；2019 年 11 月至今，任中远海运集装箱运输有限公司外部董事；
2019 年 11 月至今，任平顶山天安煤业股份有限公司独立董事；2020 年 8 月至
今，任中国船舶重工股份有限公司独立董事；2020 年 10 月至今，任上海联蔚数
字科技集团股份有限公司独立董事；2020 年 10 月至 2023 年 1 月 5 日任公司独
立董事；2021 年 6 月至今，任中远海运（广州）有限公司外部董事。
纪超一先生，1986 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
布里斯托大学法学专业。2011 年 8 月至今，历任北京天达共和律师事务所律师、
合伙人；2020 年 10 月至今，任公司独立董事。
罗英梅女士，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，北京
大学国际经济专业。1999 年 9 月至 2002 年 11 月，任昌盛海运株式会社海运经
纪人；2002 年 12 月至 2006 年 3 月，任韩国第一毛织株式会社上海代表处销售
经理；2006 年 4 月至 2014 年 7 月，任三星恺美科材料贸易（上海）有限公司
（已更名为乐天恺美科材料科技（上海）有限公司）销售总监；2014 年 7 月至
今，任三星能源贸易（上海）有限公司市场部总监；2020 年 10 月至今，任公司
独立董事。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我
们自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司
主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我们进行独立客观判断的关
系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事的基本情况
（一）出席会议情况
在 2022 年度，公司共召开 6 次董事会会议和 3 次股东大会，均是通过现场
结合通讯方式表决。作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是
重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，认真阅读相关资料，认真审议每
项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行
使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺
席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会
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议和股东大会的具体情况如下：
参加股东大会
出席董事会会议情况
独立 情况
董事 应出席 亲自出 以通讯 委托 缺席 是否连续 应出 实际
姓名 次数 席次数 方式出 出席 次数 两次未亲 席 出席
席次数 次数 自出席会 次数 次数
议
陈缨 6 6 6 0 0 否 3 3
纪超 6 6 6 0 0 否 3 3
一
罗英 6 6 6 0 0 否 3 3
梅
（二）参加专门委员会情况
2022 年度全体独立董事认真履行职责，积极参加董事会专门委员会议共计
6 次，其中审计委员会 2 次，提名委员会 2 次，战略委员会 1 次、薪酬与考核委
员 1 次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时
发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委
员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批
程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企
业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和
指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享
有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极地沟通，能对我们关注的问题给
予耐心地讲解和答复，对一些意见和建议及时地落实和改进，为我们履职提供
了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
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求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建
言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情
况如下：
（一）关联交易情况
2022 年，公司未发生关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2022 年，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规
及规范性文件的规定，对公司募集资金存放与使用情况进行了认真审核和监督，
我们认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形，并及
时履行了相关信息披露义务。
2022 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司独立董事对上述议案认真
审核并发表了明确同意的独立意见。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生重大并购重组事项。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变动。同时，我们对报告期公司高级
管理人员薪酬情况进行了审核，认为 2022 年度公司高级管理人员薪酬方案科学、
合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露过业绩预告及业绩快报。
（七）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计机构。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相
关业务执业资格，具备为公司提供真实、公允的审计服务的经验与能力，能尽
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职尽责完成审计工作，客观公正发表独立的审计意见，同意聘任其为公司 2022
年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报事项。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信
息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极
推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能
够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、
完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员
能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关
要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构
中的重要作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
结合公司 2022 年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，目前
不存在需要改进的其他重要事项。
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三、对公司进行现场调查的情况
2022 年度，我们充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议
等形式，着重了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项。因个人工
作等原因，对我们现场参加会议及现场调查产生了一定影响，公司灵活采用现
场结合通讯会议的方式组织召开董事会、股东大会，我们也通过通讯等方式及
时获悉公司日常经营情况，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和
规范运作提出专业性判断和建设性意见，并与公司管理层保持良好沟通。同时，
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大
事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能够及时落实，为
我们的履职提供了必要的配合和支持。
四、保护投资者权益方面所做的工作情况
1.持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《上市公司信
息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息
披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
2.按照《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规的要求履行独立董事的职责；对于提交董事会审议
的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地发表独立意
见和行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东
的合法权益。
3.认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理
结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加各种方
式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的
履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司
进一步规范运作。
五、总结评价和建议
作为公司的独立董事，2022 年度我们积极有效地履行了独立董事职责，对
公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真
审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。
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2023 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关
规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。
加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的
作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董
事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告
常州聚和新材料股份有限公司
独立董事：陈缨、纪超一、罗英梅
2023 年 4 月 19 日
（以下无正文）
7
（此页无正文，为《常州聚和新材料股份有限公司 2022 年度独立董事履职
情况报告》之签字页）
审计委员会成员签字：
。
罗英梅
常州聚和新材料股份有限公司
2023 年 4 月 19 日
8
（此页无正文，为《常州聚和新材料股份有限公司 2022 年度独立董事履职
情况报告》之签字页）
审计委员会成员签字：
。
陈 缨
常州聚和新材料股份有限公司
2023 年 4 月 19 日
9
（此页无正文，为《常州聚和新材料股份有限公司 2022 年度独立董事履职
情况报告》之签字页）
审计委员会成员签字：
。
纪超一
常州聚和新材料股份有限公司
2023 年 4 月 19 日
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