安信证券股份有限公司
               关于常州聚和新材料股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                       自筹资金的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为常州
聚和新材料股份有限公司（以下简称“聚和材料”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对聚和材料拟使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核
查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于2022年10月18日出具的《关于同意常州聚和
新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2504号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股28,000,000.00股，发行价格为人民币
110.00元/股，募集资金总额为3,080,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币
120,000,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人 民币
39,867,437.73元，募集资金净额为人民币2,920,132,562.27元，上述资金已全部到
位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年12月6日出具信会师
报字[2022]ZF11361号《验资报告》。
    为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公
司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户监
管银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、招股说明书承诺募投项目情况

    根据《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股

                                     1
说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
                                                                                  单位：人民币万元
序                             实施                     拟使用募集
           投资方向                     项目总投资                       备案文号           环评批复
号                             主体                       资金金额
      常州聚和新材料股
                                                                                            常新行审环
        份有限公司年产                                                   常新行审备
1                              公司       27,287.00       27,287.00                         表[2021]36
     3,000 吨导电银浆建                                                 [2021]348 号
                                                                                                号
        设项目（一期）
                                                                                            常新行审环
      常州工程技术中心                                                   常新行审备
2                              公司        5,400.00        5,400.00                         表[2021]36
        升级建设项目                                                    [2021]349 号
                                                                                                号
3       补充流动资金           公司       70,000.00       70,000.00          -                  -
               合计                      102,687.00      102,687.00                             -

     上述项目均用于公司主营业务。募集资金到位前，公司将根据项目进度的实
际情况，以自筹资金先行投入，本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资
金如有不足，不足部分由公司自筹解决。

     三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

     公司公开发行股票募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批或备案
登记程序。为推进募集资金投资项目顺利建设，在募集资金实际到位之前，公司
根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入，截至2022
年12月31日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如下：
                                                                                  单位：人民币万元
                                                                                             拟用募集资
序                                         项目投资       募集资金         自筹资金
                    项目名称                                                                 金置换自筹
号                                           总额       拟投入的金额     预先投入金额
                                                                                              资金金额
     常州聚和新材料股份有限公司年产
1                                          27,287.00        27,287.00         18,258.64        18,258.64
     3,000 吨导电银浆建设项目（一期）

2    常州工程技术中心升级建设项目           5,400.00         5,400.00            4,158.15       4,158.15

3    补充流动资金                          70,000.00        70,000.00                   -                -

                 合计                     102,687.00       102,687.00         22,416.79        22,416.79


     四、自筹资金已支付发行费用的情况

     公司本次募集资金发行费用人民币15,986.74万元（不含增值税），截至2022
年12月31日，公司以自有资金预先支付发行费用人民币3,996.74万元（不含增值

                                                    2
税），包括保荐及承销费用300.00万元、审计及验资费用2,082.55万元、律师费用
1,341.51万元、用于本次发行的信息披露费用250.00万元、用于本次发行的手续
费及其他22.68万元。公司拟置换上述使用自有资金预先支付的发行费用3,996.74
万元。

    五、公司履行的审议程序

    公司于2023年4月19日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币22,416.79万元及已支付
发行费用的自筹资金人民币3,996.74万元（不含税）。公司独立董事对上述事项发
表了明确的同意意见。本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超
过6个月，符合相关法规要求。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需
提交公司股东大会审议。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六
个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理
办法》等规定，内容及程序合法合规。因此，独立董事同意公司使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第


                                   3
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司
《募集资金管理办法》等规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投
项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    会计师认为：公司编制的《常州聚和新材料股份有限公司关于使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项报告》符合《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，与
实际情况相符。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过
6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等相关规定的要求。
    综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项无异议。
    （以下无正文）




                                   4
5