四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
股票简称：百利天恒 股票代码：688506
四川百利天恒药业股份有限公司
（成都市温江区成都海峡两岸科技产业园百利路 161 号一幢一号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二三年一月五日
四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
特别提示
四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“百利天恒”、“发行人”、“公
司”或“本公司”）股票将于 2023 年 1 月 6 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上
市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）、有关政府机关对本公司股票上市
及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为
44%，跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后的前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市
5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证
券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，中信证券百利天恒员工参与科创板战略配售集合资产管
理计划（以下简称“百利资管”）本次获配股票的限售期为 12 个月，网下限售
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股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 33,063,298 股，占发行
后总股本的 8.25%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）融资融券风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）公司收入全部来自于化药制剂与中成药制剂业务板块，创新生物药业
务板块尚无产品获批、未产生收入
公司以化学仿制药和中成药业务起步，经过 25 年的发展，已建立了完整的
制药企业研产供销体系，形成了化药制剂与中成药制剂业务板块和创新生物药业
务板块，并依靠化药制剂与中成药制剂业务板块为公司带来较为稳定的收入。截
至本上市公告书签署日，公司主要销售品种有丙泊酚中/长链脂肪乳注射液、丙
泊酚乳状注射液、盐酸右美托咪定注射液、中/长链脂肪乳注射液等多种化学仿
制药，以及黄芪颗粒、柴黄颗粒等中成药制剂。报告期内，公司制剂业务的销售
收入分别为 120,450.50 万元、101,104.88 万元、79,495.45 万元及 30,401.75 万元，
占公司主营业务收入的比例为 100%。
2011 年，公司开始布局全球创新生物药领域，基于免疫学的最新科学进展，
致力于研发具有突破性疗效、具备全球专利和权益的创新大分子生物药。公司运
用化药制剂与中成药制剂业务所产生的现金流支持和反哺于公司创新生物药的
研发，以实现良性的内生发展正循环。经过 10 年的积累，公司创新生物药板块
已经颇具规模，且有着具备全球竞争力的阶段性成果。截至本上市公告书签署日，
公司拥有全球权益的核心创新生物药在研品种 16 个，其中双特异性抗体候选药
物 SI-B001 已陆续开展 6 个 II 期临床试验，另有 8 个候选药物处于 I 期临床研究
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阶段，但尚未产生销售收入。
（二）报告期内公司营业收入持续下滑且持续亏损，存在未来一定时间内收
入继续下滑、仍无法盈利或亏损加剧的风险，上市后可能面临退市风险
报告期内，公司营业收入分别为 120,662.36 万元、101,270.94 万元、79,673.18
万元和 30,475.70 万元，呈现逐年下滑的趋势；扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为-3,812.07 万元、-2,504.05 万元、-15,429.72 万元和
-15,352.42 万元，持续亏损。其中，（1）报告期内营业收入持续下滑主要系一方
面公司盐酸右美托咪定注射液和丙泊酚中/长链脂肪乳注射液进入国家药品集中
采购清单，而公司未中标导致相关产品丢失较多市场份额；另一方面受到新冠疫
情的影响，公司多款药品或因推广受限、或因门诊减少、亦或因使用受限，导致
相关产品销量下滑；（2）公司持续亏损主要系公司持续加大研发投入所致。公
司在研项目较多，其中公司重点化学药在研项目和创新生物药分别有 24 个和 16
个，随着各临床阶段研发项目的持续推进，公司研发投入大幅增加。报告期内，
公司研发投入从 2019 年的 18,141.07 万元增加至 2021 年的 27,860.28 万元，研发
费用占营业收入的比例也由 2019 年的 15.03%上升至 2021 年的 34.97%。2022 年
1-6 月研发费用达到 17,322.58 万元，占当期营业收入的比例为 56.84%。因此，
化学仿制药和中成药制剂的盈利水平无法完全覆盖公司研发投入，导致公司扣除
非经常性损益后出现亏损。
一方面公司创新生物药短期内无法获批上市而产生收入，另一方面公司化药
制剂与中成药制剂业务板块仍面临药品集中采购、新型冠状病毒肺炎疫情防控、
市场竞争加剧等因素，若上述因素对公司销售收入的不利影响加剧，且公司在研
化学药产品无法如期上市，亦或上市后销售未达预期，则公司存在收入继续下滑
的风险。
另外，随着创新生物药和化学药在研管线增加、相关临床试验不断开展和推
进，公司研发支出持续增加，导致公司化学仿制药和中成药制剂的盈利水平无法
完全覆盖公司研发投入。公司未来一定期间内亏损程度将取决于公司在销品种的
收入成本情况、新药研发项目的数量、成本及研发进度、新药获批进度及商业化
生产的成本、新药推广情况等方面。若未来公司在研生物创新药或者新化学药未
获得监管部门批准、或上市推广效果不佳未获医生、患者、医院或其他方的认可，
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或仿制药未在国家药品集中采购中标，公司可能存在未来一定期间内仍无法盈利
或亏损加剧的风险。
基于公司未来一定期间内可能无法盈利或亏损加剧的考虑，发行人自上市之
日起第 4 个完整会计年度可能会触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
12.4.2 条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）
为负且营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元，或经审计的净资产（含被追溯重
述）为负，可能导致公司被实施退市风险警示。根据《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票将直接终止上市。投资者可能
因此损失全部投资或部分投资。
（三）化药制剂与中成药制剂业务板块面临的重大风险提示
化药制剂与中成药制剂业务板块是公司主要收入来源，但受到药品集中采购
以及新冠疫情的影响，报告期内营业收入持续下滑；同时截至本上市公告书签署
日，公司重点化学药在研项目 24 个，其中 6 个品种多个规格正处于一致性评价
过程中。除本节之“三、特别风险提示”之“（二）报告期内公司营业收入持续
下滑且持续亏损，存在未来一定时间内收入继续下滑、仍无法盈利或亏损加剧的
风险，上市后可能面临退市风险”所提及的风险外，本公司特别提请投资者注意
公司化药制剂与中成药制剂业务板块面临的如下风险：
1、药品集中采购对公司业绩的相关风险
（1）国家药品集中采购未中标对于公司经营业绩的影响
2019 年 1 月，国务院办公厅印发了《国家组织药品集中采购和使用试点方
案》（国办发〔2019〕2 号），选择北京、天津、上海等 11 个城市，从通过质
量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，施行药品集中
采购制度。2019 年 9 月，国家医疗保障局等九部门发布《关于国家组织药品集
中采购和使用试点扩大区域范围实施意见》（医保发〔2019〕56 号），要求在
全国范围内推广药品集中带量采购模式。
截至本上市公告书签署日，虽然公司主要产品中盐酸右美托咪定注射液和丙
泊酚中/长链脂肪乳注射液 2 个通用名品种已被纳入国家药品集中采购目录，但
公司产品均未中标国家采购清单。
盐酸右美托咪定注射液于 2018 年 12 月启动带量集采，而彼时公司该品种尚
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处于一致性评价审评中未获资格参与集采，仅扬子江药业集团有限公司一家企业
通过化药 3 类的途径获得生产批件（视同通过一致性评价）而拥有参与集采资格
并独家中标。该产品集采规格为 2ml:0.2mg，采购周期原则上为 1 年。国家药品
集采导致公司盐酸右美托咪定注射液的销售收入从 2019 年度的 13,381.04 万元下
降至 2021 年的 2,672.90 万元，其中 2020 年同比下降 75.38%，2021 年同比下降
18.86%。
丙泊酚中/长链脂肪乳注射液于 2021 年 2 月启动国家带量采购并于 2021 年 5
月开始执行，采购规格为 20ml:0.2g，采购周期原则上为 1 年（2021 年 5 月至 2022
年 4 月）。彼时发行人该品种规格虽已通过国家一致性评价认定，但由于相关认
定文件尚在制件中，因而未能参加本次集采。因此，由于未中标国家药品集中采
购，丙泊酚中/长链脂肪乳注射液销售收入从 2020 年的 36,331.01 万元下降至 2021
年的 11,680.49 万元，下降幅度为 67.85%。
考虑到未中标国家药品集中采购影响的时间跨度，国家药品集采对盐酸右美
托咪定注射液的影响已在报告期内集中体现，未来对公司经营业绩的影响有限，
而丙泊酚中/长链脂肪乳注射液销售收入仍存在大幅下降的风险。
丙泊酚乳状注射液系公司 2022 年以来收入占比最大的产品，且已中标山东、
广西、湖南、安徽、江西和广东联盟等地方性集采。根据《关于公布全国药品集
中采购（GY-YD2022-1）中选结果的通知》，第七批国家药品集中采购将于 2022
年 11 月实施，而丙泊酚乳状注射液未在该次国家药品集中采购目录之中。公司
丙泊酚乳状注射液已于 2021 年 12 月通过一致性评价，具备参与国家药品集中采
购的资格，未来若该产品被纳入国家药品集中采购目录，公司将积极参加集采招
投标，争取中标以减少对公司经营业绩的影响；但若公司未能中标，则将会导致
营业收入出现大幅下滑。
此外，未来若公司其他主要产品被纳入国家药品集中采购目录，且公司未能
中标，亦将对公司整体销售收入、盈利能力带来不利影响。
（2）部分药品的地方性药品集中带量采购对于公司经营业绩的影响
截至 2022 年 8 月 31 日，发行人除盐酸右美托咪定注射液、丙泊酚中/长链
脂肪乳注射液以外的品种尚未进行全国药品集中采购，但部分药品已少量开展地
方集中带量采购，如丙泊酚乳状注射液、中/长链脂肪乳注射液（C8-24）、阿奇
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霉素颗粒、利巴韦林颗粒等。
截至 2022 年 8 月 31 日，丙泊酚乳状注射液在山东、广西、安徽、江西、广
东联盟、湖南、福建等地区开展了地方集采，发行人产品在山东、广西、湖南、
安徽、江西和广东联盟地方集采中中标，在其余地区集采中未中标。在山东的地
方集采中，发行人 10ml:0.1g 规格产品中标 5.29 万支，20ml:0.2g 规格产品中标
88.77 万支，50ml:0.5g 规格产品中标 48.26 万支，采购周期不少于 1 年。在广西
地方集采中，发行人 50ml:0.5g 规格产品中标 61.01 万支，采购周期为 1 年。在
湖南地方集采中，发行人 20ml:0.2g 规格、10ml:0.1g 规格产品中标，采购周期暂
未公布。在安徽地方集采中，发行人 20ml:0.2g 规格产品中标 52.17 万支，50ml:0.5g
规格产品中标 0.83 万支，采购周期暂未公布。在江西地方集采中，发行人
20ml:0.2g 规格产品中标 35.40 万支，50ml:0.5g 规格产品中标 10.77 万支，采购
周期为 2 年。在广东联盟地方集采中，发行人 10ml:0.1g 规格产品中标 4.86 万支，
20ml:0.2g 规格产品中标 39.80 万支，50ml:0.5g 规格产品中标 16.07 万支，采购
周期暂未公布。
截至 2022 年 8 月 31 日，中/长链脂肪乳注射液（C8-24）在广西、河南、湖
南、合肥等地区开展了地方集采，发行人产品在广西地方集采中中标，在其余地
区集采中未中标。在广西的地方集采中，发行人 100ml:20%规格产品与另外 1 家
企业联合中标 13.73 万支，250ml:20%规格产品与另外 1 家企业联合中标 12.14
万支，采购周期为 1 年。
截至 2022 年 8 月 31 日，阿奇霉素在湖南等地区开展了地方集采，发行人产
品已中标。其中 100mg 规格产品与另外 3 家企业联合中标 740.46 万袋，250mg
规格产品独家中标 435.79 万袋。
截止 2022 年 8 月 31 日，利巴韦林了颗粒在广东地区开展了地方集采，发行
人产品已中标。其中 0.15g 规格独家中标 4.58 万袋，0.1g 规格独家中标 0.14 万
袋。
后续随着集中带量采购品种的不断扩容，部分通过一致性评价的药品可能会
纳入国家集中带量采购中，以及部分通过或未通过一致性评价的药品继续按地方
集采方式进行招标采购，若公司未中标、或中标价格低于预期、或中标数量低于
预期，可能会导致相关品种收入出现下滑，将会对公司经营和盈利能力造成不利
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影响。
（3）药品集中采购使公司产品价格下降带来销售下滑的风险
近年来，国家持续深入推进国家或者省级药品集中带量采购，中标的药品价
格较其中标前出现较大程度的下降。受之影响，报告期内公司涉及国家或者省级
集采的药品售价均出现不同程度下降。
以公司未中标国家集采的丙泊酚中/长链脂肪乳注射液（20ml:0.2g）为例，
根据国家集采中标结果显示，丙泊酚中/长链脂肪乳注射液（20ml:0.2g）平均中
标价格降幅达到 75%以上。为了应对失去集采市场带来的不利影响，公司也相应
下调了丙泊酚中/长链脂肪乳注射液相关产品价格，2021 年度该产品 20ml:0.2g
规格平均销售单价较 2020 年度下降 15.16%。
以中标省级集采的丙泊酚乳状注射液以及丙泊酚中/长链脂肪乳注射液等产
品为例，（1）发行人丙泊酚乳状注射液 2021 年在山东地方集采中中标，其中
10ml:0.1g 规格最低中标价格较 2020 年平均单价降低 82.21%，20ml:0.2g 规格最
低中标价格较 2020 年平均单价降低 78.14%，50ml:0.5g 规格最低中标价格较 2020
年平均单价降低 71.61%；（2）发行人丙泊酚中/长链脂肪乳注射液在 2022 年十
三省联盟地方集采中中标，其中 20ml:0.2g 规格的中标价格较公司该规格 2021
年平均单价降低 77.28%。
未来若公司更多产品被纳入国家药品集中采购或者省级药品集中采购且中
标价格较之前出现较大程度的下降，则公司可能面临中标后销量提升无法弥补中
标价格下降的影响，使整体收入下降，抑或面临公司未能中标导致相关产品策略
性下调价格，进而影响产品销售收入，前述情况均会对公司整体销售收入、盈利
能力带来不利影响。
（4）全国集采协议到期后地方药品集中带量采购对于公司经营业绩的影响
2021 年 11 月，国家医疗保障局办公室发布《国家医疗保障局办公室关于做
好国家组织药品集中带量采购协议期满后接续工作的通知》（医保办发〔2021〕
44 号），要求国家带量集采产品合同到期后，由各省或多省联盟重新组织带量
集采，以确定相关品种后续采购事宜，原则上所有国家组织集采药品协议期满后
均应继续开展集中带量采购。
根据各省及多省联盟公布的文件，续约品种带量采购规则可分为两大类：一
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是以较低价格中标，并约定采购保障量，此类规则以山东省等地区为代表；一是
以相对较高价格中标，但不约定采购保障量，此类规则以江苏省等地区为代表。
截至 2022 年 8 月 31 日，发行人盐酸右美托咪定注射液的 2 个规格产品
（ 2ml:0.2mg 、 1ml:0.1mg ） 、 丙 泊酚 中 / 长 链脂 肪 乳 注射 液的 4 个 规格 产品
（50ml:0.5g、20ml:0.2g、10ml:0.1g、100ml:1.0g）已通过一致性评价。
截至 2022 年 8 月 31 日，丙泊酚中/长链脂肪乳注射液已中标河南、山西等
十三省联盟、江苏、辽宁开展的全国集采协议期满后的地方续约集采，其中在十
三省联盟地方集采中，发行人中标数量为 39.93 万支（折合 20ml:0.2g 代表品规），
采购周期为 2 年，必要时可延长 1 年；在江苏省地方集采中，发行人 20ml:0.2g
规格产品与另外 8 家企业联合中标 210.32 万支，采购周期为 2 年；在辽宁省地
方集采中，发行人 20ml:0.2g 规格产品与另外 1 家企业联合中标 20.48 万支，采
购周期为 2 年。截至 2022 年 8 月 31 日，盐酸右美托咪定注射液已中标江苏省开
展的全国集采协议期满后的地方续约集采，发行人 2ml:0.2mg 规格产品与另外 13
家企业联合中标 227.21 万支，1ml:0.1mg 规格产品与另外 5 家企业联合中标 14.23
万支，采购周期为 2 年。
公司上述品种后续的地方续约集采时间仍存在不确定性，若公司相关产品无
法在全国集采标期后的地方续约集采中中标、或中标价格低于预期、或中标数量
低于预期，则相关品种存在销售收入无法恢复增长或持续下降的风险，进而影响
公司的整体盈利能力。
2、公司仿制药无法通过或者未能在时限内通过一致性评价的风险
截至本上市公告书签署日，公司重点化学药在研项目中共有 6 个品种（丙泊
酚中/长链脂肪乳注射液、中/长链脂肪乳注射液（C8-24）、奥硝唑胶囊、消旋卡
多曲颗粒葡萄糖电解质泡腾片、脂肪乳注射液（C14-24））多个规格正处于一致
性评价过程中。
根据一致性评价政策要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，
自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内
完成一致性评价，逾期未完成的仿制药药品，将不予再注册。另外，根据国家药
品集中采购政策要求，对于参与全国公立医疗机构集中采购申报的仿制药品种，
需为通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价的仿制药品。
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目前公司已按照相关法律法规要求积极推进一致性评价工作，若公司产品未
能通过一致性评价或未能在规定时限内完成，将存在相应药品批文无法取得再注
册、药品无法参加集中采购的风险，可能会对公司经营造成不利的影响。
3、化药制剂研发的相关风险
仿制药、改良型新药的研发一般需要经历前期论证研究、实验室研究、生产
中试研究、临床试验、注册申请等环节，在顺利的情况下，一个仿制药从立项到
注册批准的周期一般在 4-5 年左右，且国内目前仿制药的注册成功率相较欧美而
言更低；投资周期长、投资风险大等现实情形均不可忽视。
截至本上市公告书签署日，公司重点化学药在研项目 24 个（其中马来酸依
那普利口服溶液于 2022 年 6 月 28 日获批上市，公司拟计划进行真实世界研究），
其中 7 个处于申报上市阶段，7 个处于临床研究阶段（含处于上市后临床研究的
注射用盐酸尼非卡兰注射液）。
近年来，药品注册审评制度持续调整，主管部门对研发过程的监管要求也不
断提高。公司完成临床阶段试验或者一致性评价并提交药品注册申请后，药品监
管部门可能会不认可临床试验相关数据的完整性、有效性以及临床试验的执行过
程等；药品注册审批政策要求可能会出现变化或者提高标准导致研究结果不足以
支持相关药品获批上市；监管部门对新药注册的审评力度和审批速度可能存在不
确定性；这些都可能导致研发项目存在无法获批上市或者无法按照预期时间获批
上市的风险。同时竞争对手可能先于公司向市场推出产品，从而影响公司在研药
物实现商业化后的市场占有率，甚至导致研发项目失败，将对公司业务造成不利
影响。
（四）创新生物药均尚未获批，未来研发进度可能不及预期，创新生物药业
务板块面临的重大风险提示
目前公司新药研发主要集中于生物药领域。新药研发主要包括发现或筛选候
选药物、临床前研究、临床试验和药品审批等阶段。创新生物药研发技术要求高、
开发难度大、研发周期长且成本高昂，未来各在研项目的研发进度可能不及预期，
研发过程中常伴随着较大失败风险。本公司特别提请投资者注意公司创新生物药
板块面临的如下风险：
1、创新生物药研发的相关风险
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（1）公司创新生物药较多品种尚处于早期，存在较高不确定性，不能保证
最终获批上市的风险
发行人是一家适用于《上市规则》第 2.1.2 条第（四）项规定的上市标准的
现代生物医药企业。截至本上市公告书签署日，公司有 9 个创新生物药在研产品
处于临床试验阶段，包括 2 个双特异性抗体药物、3 个四特异性抗体药物、1 个
双抗 ADC 药物、2 个单抗 ADC 药物和 1 个融合蛋白药物。
创新药研发至商业化过程漫长，公司临床进展最快的 SI-B001 处于 II 期临床
试验阶段，其他创新生物药双抗药物 SI-B003、GNC 系列多抗、及 ADC 药物等
处于 I 期临床试验阶段，上述阶段属于创新药研发环节的早期或早中期。早期的
试验结果无法预测和保证最终的临床试验结果，尽管相关候选药物已在临床前体
内外的多项试验和初步的 I 期或 I/II 期临床试验中体现出良好的肿瘤治疗效果，
但可能无法预测最终良好的安全性和疗效。最终的安全性和疗效结果可能受到如
下因素影响，包括临床试验方案的变动、受试者的规模和类型的差异（包括基因
差异）、受试者是否遵从给药方案以及临床受试者的退出率。此外，即使公司在
临床试验中获取了良好的安全性及有效性数据，亦无法保证国家药监局对临床数
据的认可并给予监管批准，或要求公司进行额外的试验而延迟获批，或仅批准部
分适应症，亦或有条件获批上市而要求公司进行上市后再评价等。
上述情形均可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（2）创新生物药临床试验项目未能实现预期效果的风险
截至本上市公告书签署日，双特异性抗体 SI-B001 已在非小细胞肺癌、结直
肠癌、食管鳞癌、头颈鳞癌等多个上皮肿瘤上开展 6 个 II 期临床研究，另有双
特异性抗体 SI-B003、融合蛋白药物 SI-F019；四特异性抗体药物 GNC-038、
GNC-039、GNC-035；双抗 ADC 药物 BL-B01D1、单抗 ADC 药物 BL-M02D1、
单抗 ADC 药物 BL-M07D1 等 8 个药物处于 I 期临床研究阶段。
虽然上述候选药物已在临床前体内外的多项试验和初步的 I 期或 I/II 期临床
试验中体现出良好的肿瘤治疗效果，但是药物研发过程漫长且临床前试验和早期
试验结果无法预测和保证最终的临床试验结果，可能出现临床试验结果不佳的情
况，同时临床试验的成功亦不能保证药品最终研发的成功。包括 Ib/II 期临床研
究所获得研究数据的安全性及有效性信号无法支持在研药物单药或联用方案、在
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拟定的目标患者人群中并未优于现有标准治疗药物或标准护理方案以支持开展
注册性或 III 期临床研究、临床结果不足以证明有效治疗结论或者优于现有标准
治疗药物的结论、临床试验中出现严重不良事件等安全性问题导致临床试验暂停
或终止、或者出现任何其他影响药品上市申请的情形。上述临床试验结果未达预
期均可能对药品上市申请构成障碍，或要求停止研发，或需调整临床试验方案、
增加额外的临床试验，甚至出现经方案调整后临床试验结果仍未能满足药品上市
许可申请之要求，进而可能导致研发项目完成时间延长或者项目失败，进而对公
司的财务状况以及经营业绩造成重大不利影响。
（3）临床试验受试者招募困难或者延误的风险
截至 2022 年 11 月 30 日，公司有 9 个创新生物药在研产品处于临床试验阶
段，其中双抗药物 SI-B001 处于 II 期临床研究中，其 Ia 期临床研究已完成全部
31 名患者入组，Ib 期临床已入组患者 29 名，6 项 II 期临床已累计入组患者 140
名；双抗药物 SI-B003 处于 Ib/II 期临床研究中，已入组患者 60 名。四抗药物
GNC-038 处于 Ib 期临床研究中，已入组患者 47 名；四抗药物 GNC-039 处于 Ib
期临床研究中，已入组患者 22 名；四抗药物 GNC-035 处于 Ib 期临床研究中，
已入组患者 29 名。双抗 ADC 药物 BL-B01D1 处于 Ib 期临床研究中，已入组患
者 164 名，单抗 ADC 药物 BL-M02D1 处于 Ib 期临床研究中，已入组患者 29 名，
单抗 ADC 药物 BL-M07D1 处于 I 期临床研究中，已入组患者 5 名。
若公司无法招募足够的受试者参与在研药物的临床试验，可能无法启动或者
继续进行有关试验，受试者的招募可能因各种因素延迟或者存在较大困难，包括
候选药物适应性的发病率较低可能导致无法招募足够的受试者、或临床试验需招
募经治一线、二线甚至末线失败的患者，较大的限制了受试者的总规模；此外，
受试者招募的进度亦受到如下因素的影响，包括候选药物的依从性、临床方案设
计中关于受试者入组标准、是否有需经适当的基因组筛选测试、临床试验机构以
及临床试验负责人（PI）的选择、竞争对手同期开展类似临床试验的情况、相关
适应症的竞争性疗法的可用性、获得和维持患者同意的能力。此外，2020 年以
来新冠疫情爆发，部分地区的临床试验机构封控而无法进行正常患者招募和已入
组患者的给药，导致受试者招募困难或者延迟，或已入组患者临床试验脱落。
若发生上述情形导致公司临床试验无法招募足够的受试者，将导致临床进度
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
的延迟、增加公司的研发成本，进而对公司的财务状况、经营业绩以及研发产生
重大不利影响。
（4）未来创新生物药项目研发进度延误的风险
公司已自主研发了 16 个创新生物药，并可基于成熟的核心技术平台开发出
成系列的候选药物。对于完成现已开展的临床前以及临床试验的项目可能会出现
各种因素导致研发进度延误，包括：
1）对于处于临床前的项目：临床前的合同研究组织未能及时、有效提供临
床前研究服务、国家药监局等相关监管部门就临床试验的设计、规模产生分歧而
未同意开展临床试验、伦理委员会不批准研究者开展临床试验等情形；
2）对于处于临床的项目：研究者可能会无法招募到足够的临床试验受试者、
临床试验的招募速度低于预期、或者较大比例临床试验受试者退出而无法完整地
参与完成临床试验；临床试验过程中可能因候选药物未取得临床获益或出现重大
安全性问题等负面事件，使要求公司进行额外的临床试验或要求终止临床试验；
为公司提供研发服务的合同研发组织、临床机构管理组织等委外服务供应商以及
医疗机构研究者可能未履行合约义务或未遵守相关监管规定，使得偏离原有临床
试验方案，可能要求增加新的临床试验或者调查人员；候选药物以及伴随诊断测
试或其他临床试验环节所需相关材料可能会不足或短缺等情形。
若发生上述研发进度延误的情形，将增加公司的研发成本，对公司的现金流、
经营业绩产生重大不利影响，导致公司研发项目推迟、暂停甚至停止。虽然公司
目前多款创新生物药研发进度处于领先地位，但临床前研究或者临床试验的进度
延误可能使公司竞争对手早于公司在市场推出产品，进而对公司创新生物药商业
化产生不利影响。
2、发行人研发投入较大，可能面临资金不足的流动性风险
新药研发主要包括发现或筛选候选药物、临床前研究、临床试验等多个环节，
各个环节均需要大量的资金投入，新药上市后的生产及后续商业化推广亦离不开
资金投入。报告期内，公司研发投入金额分别为 18,141.07 万元、19,569.88 万元、
27,860.28 万 元 和 17,322.58 万 元 ， 其 中 投 入 创 新 生 物 药 的 研 发 费 用 分 别 为
10,678.87 万元、11,700.32 万元、19,906.93 万元和 14,807.94 万元；根据规划，
公司将持续推进现有研发项目并计划开展全球临床试验，因此未来仍需持续而大
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量的研发投入。由于报告期内公司持续亏损，化学仿制药和中成药制剂的盈利水
平无法完全覆盖公司研发投入，为了保证发行人正常研发和日常经营，发行人需
持续对外融资，包括股权融资、金融机构借款等。如果未来公司研发投入大幅增
加，导致公司资金无法满足研发需求，而公司也未能及时通过计划的融资渠道获
得足够的资金，发行人可能面临流动性风险，从而影响在研产品的开发及后续的
商业化，进而损害发行人的业务发展。
3、创新技术未能形成产品或商业化不达预期的风险
截至本上市公告书签署日，发行人 16 个创新生物药在研项目尚未获批上市，
相关核心技术平台和核心技术的可行性方面存在不确定性。此外，产品研发成功
后若不能满足不断变化的市场需求，或产品未被市场接受，或届时同治疗领域出
现疗效、安全性等类似或更优的竞争产品，存在公司研发成果转化不达预期、研
发投入无法收回的风险。
同时药物研发成功后，需要经历市场开拓和学术推广等过程才能实现经营收
入。若公司获准上市的药品未取得医生、患者、医院或其他相关方的认可，或未
能对患者和医务人员进行及时有效的培训教育，将对公司产品实现商业化并获得
经济效益造成不利影响。即使公司在研药物未来获准上市并取得市场认可，若出
现较公司在研药物更能为市场接受的新产品，或该等新产品更具成本效益优势，
则可能导致公司已上市产品滞销，从而对公司的业务、财务状况及经营业绩产生
重大不利影响。
（五）发行人从化学制药企业向创新药企业业务转型的风险
公司很早就意识到中国传统药企的仿制药业务竞争日趋激烈，且已无法满足
日益增长的临床用药需求，主动求变实施战略转型，逐步将研发重点调整到具有
更高技术门槛的特殊制剂、儿童药等化学药领域以及具备全球竞争力的大分子创
新药领域。
但由于医药行业是技术、资金、人才密集型行业，新药研发难度较大、技术
要求高、周期长、资金需求大，同时公司目前现有的化药制剂和中成药业务，亦
需投入部分资金用于市场推广等销售活动，因此公司在向创新药企业转型过程中
可能面临资金不足、转型产品研发未达预期、产品未能成功上市或上市后无法获
得市场认可、公司基于对行业发展情况的判断而作出的业务布局与行业发展趋势
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
产生背离、国内创新生物药市场发生重大变化等转型风险。公司暂不能保证能够
始终有效应对已知和未知的风险和困难，并成功实现公司的转型目标，而这可能
对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（六）新冠肺炎疫情对公司研发及生产经营造成不利影响的风险
2020 年，新冠肺炎疫情爆发，对全球范围内人类的日常生活、医院正常运
营等方面均产生了一定的负面影响。特别是 Omicron 成为主流毒株后，国内新冠
肺炎疫情呈现点多、面广和频发的特点。我国政府正在通过实施社交隔离、推动
新冠疫苗接种等措施积极应对新型冠状病毒肺炎疫情。由于部分地区的医院集中
力量应对新冠肺炎疫情，使得部分患者的就诊和治疗受到一定程度影响，因此可
能对公司部分产品的临床使用和市场推广工作造成不利影响。同时若国内疫情持
续蔓延，发行人临床试验可能面临患者招募困难、入组延迟、或已入组患者临床
试验脱落等风险，从而对发行人已开展和拟开展的临床试验造成不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2022 年 11 月 23 日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）《关于同意四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕2969 号），同意四川百利天恒药业股份有限公司首次公开
发行股票的注册申请，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“上海证券交易所自律监管决定
书[2023]1 号”批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公
司 A 股股本为 40,100.00 万股（每股面值 1.00 元），其中 3,306.3298 万股股票将
于 2023 年 1 月 6 日起上市交易。证券简称为“百利天恒”，证券代码为“688506”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2023 年 1 月 6 日
（三）股票简称：百利天恒，扩位简称：百利天恒药业
（四）股票代码：688506
（五）本次公开发行后的总股本：401,000,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：40,100,000 股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：33,063,298 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：367,936,702 股
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
（九）战略投资者在本次发行中获得配售的股票数量：522.6901 万股，本次
发行战略配售对象包括以下两类：1、保荐机构跟投子公司安信证券投资有限公
司；2、发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项计划，
即百利资管
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、保荐机构依法设立的另类投资子公司参与战略配售获配股票的限售期为
24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
2、百利资管本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股
票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
3、本次发行中网下发行部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏
股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需
求而设立的公募产品）、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年
金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等
相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配
账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次
公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配
账户（向上取整计算）对应的账户数量为 131 个，对应的股份数量为 1,809,801
股，占网下发行总量的 7.37%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的
5.19%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：安信证券股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）第 2.1.2 条第（四）项：“预计市值不低于人民币 30 亿元，
且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元。”
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
本次发行价格为 24.70 元/股，按发行价格估算的上市时市值为 99.047 亿元，
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》
（信会师报字[2022]第 ZA15788 号），发行人 2021 年营业收入为 7.97 亿元，超
过人民币 3 亿元。发行人市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》规定的上市标准。
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 四川百利天恒药业股份有限公司
英文名称 Sichuan Biokin Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册资本 36,090.00 万元
法定代表人 朱义
有限公司成立日期 2006 年 8 月 17 日
股份公司成立日期 2011 年 11 月 29 日
注册地址 成都市温江区成都海峡两岸科技产业园百利路 161 号一幢一号
办公地址 成都市温江区成都海峡两岸科技产业园百利路 161 号一幢一号
邮政编码 611130
电话号码 028-85321013
传真号码 028-85320270
统一社会信用代码 91510100792179570A
互联网网址 http://www.baili-pharm.com/
电子邮箱 ir@baili-pharm.com
批发：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、
抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；销售：纸板容器、
经营范围 塑料薄膜、橡胶制品、玻璃仪器及玻璃包装容器、化工原料（除危险
化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
负责信息披露和投
董事会办公室
资者关系的部门
负责信息披露和投 董事会秘书：张苏娅
资者关系的负责人
和电话号码 028-85321013
发行人是一家集药品研发、生产与营销一体化的现代生物医药企业，
拥有化药制剂与中成药制剂业务板块和创新生物药业务板块，具备包
主营业务
括小分子化学药、大分子生物药及抗体偶联药物（ADC 药物）的全
系列药物研究开发生产能力
所属行业 医药制造业（C27）
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东和实际控制人的基本情况
截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人为朱义先生，发行前
持有公司 82.6016%的股份。
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
朱义先生，1963 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为：5101021963********，四川大学无线电系本科，复旦大学生物系研究生以及
四川大学管理学博士。现为公司董事长、总经理、首席科学官及核心技术人员。
1987 年 9 月至 1990 年 12 月，于华西医科大学微生物与免疫学教研室任教；1991
年 1 月至 1992 年 3 月，任成都生物医学工程中心四达生化厂厂长；1992 年 3 月
至 2012 年 10 月，任新博科技董事长；1996 年 8 月至 2011 年 9 月，朱义先生成
立百利药业并任董事长、总经理；2010 年 11 月至 2011 年 10 月，任天恒有限董
事长、总经理；2011 年 11 月至今，任公司董事长、总经理；目前兼任公司首席
科学官及核心技术人员，百利药业董事长，多特生物执行董事、经理，盘古资本
执行董事，SystImmune 执行董事、总经理。
（二）本次发行后控股股东、实际控制人股权结构控制关系图
本次发行后，发行人的股权结构控制关系图如下所示：
三、董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事和高级管理人员任职情况
1、董事基本情况
公司本届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。
现任董事基本情况如下：
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
姓名 目前在公司担任的职务 性别 任职期限
董事长、总经理、首席科
朱义 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日
学官、核心技术人员
董事、常务副总经理、董
张苏娅 女 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日
事会秘书、财务总监
朱熹 董事、副总经理 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日
DAVID
GUOWEI 董事 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日
WANG
康健 董事、副总经理 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日
卓识 董事、核心技术人员 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日
李明远 独立董事 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日
俞雄 独立董事 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日
杨敏 独立董事 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日
2、监事基本情况
公司本届监事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工代表监事。
现任监事基本情况如下：
姓名 目前在公司担任的职务 性别 任职期限
林霞 监事（监事会主席） 女 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日
丁洋 监事 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日
刘亮 职工代表监事 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日
3、高级管理人员基本情况
公司高级管理人员基本情况如下：
姓名 目前在公司担任的职务 性别 任职期限
董事长、总经理、首席科
朱义 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日
学官、核心技术人员
董事、常务副总经理、董
张苏娅 女 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日
事会秘书、财务总监
朱熹 董事、副总经理 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日
康健 董事、副总经理 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日
4、核心技术人员基本情况
公司核心技术人员基本情况如下：
序号 姓名 在发行人及子公司担任的主要职务
董事长、总经理、首席科学官、核心技术人员、多特生物总经
1 朱义
理
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
2 卓识 董事、核心技术人员、多特生物副总经理、
3 万维李 核心技术人员、多特生物小分子药物部总监
核 心 技 术 人 员 、 SystImmune 主 任 生 物 统 计 学 家 （ Principal
4 朱海
Biostatistician）兼生物测定部门主管（Head of Biometrics）
JAHAN SALAR 核心技术人员、SystImmune 肿瘤免疫学主任科学家（Principal
5
KHALILI Scientist）兼肿瘤免疫部门主管（Head of Immuno-Oncology）
（二）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
1、直接持股情况
截至本上市公告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员及其及其近亲属直接持有公司股份的情况如下表所示：
持股数量 质押或冻
股东名称 在公司任职情况/亲属关系 限售期限
（股） 结情况
董事长、总经理、首席科学官、核心
朱义 298,108,880 36 个月
技术人员
朱熹 董事、副总经理 902,737 36 个月
朱英 与朱义、朱熹为兄妹关系 584,487 12 个月
董事、常务副总经理、董事会秘书、
张苏娅 9,575,543 36 个月
财务总监
RX 儿科/心血管事业部总经理/与张 无
王潇潇 124,514 12 个月
苏娅为母女关系
张勇 市场部经理/与张苏娅为姐弟关系 124,514 12 个月
康健 董事、副总经理 249,030 36 个月
丁洋 监事、新药研发中心副总经理 62,258 36 个月
刘亮 职工代表监事、销售信息主管 31,129 36 个月
除上述情况外，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其及
其近亲属不存在其他直接持有公司股份的情况。
2、间接持股情况
截至本上市公告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下表所示：
在公司任职情
姓名 间接持股情况 限售期限
况/亲属关系
DAVID GUOWEI WANG 持 有 OrbiMed Asia GP III,
DAVID
L.P.15.85%股权，OrbiMed Asia GP III, L.P.持有 OrbiMed Asia
GUOWEI 董事 12 个月
Partners III, L.P.2.00%股权，OrbiMed Asia Partners III, L.P.持
WANG
有奥博资本 100%股权；奥博资本持有公司 9.4340%股权。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
不存在其他间接持有公司股份的情况。
3、 本公司高级管理人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售的情况
公司高级管理人员通过百利资管参与本次发行的战略配售，本次获配股数
360.7468 万股，获配金额为 89,549,981.90 元（含新股配售经纪佣金）。具体信
息详见本节之“七、战略配售情况”。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司债券情况
截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人
员不存在持有本公司债券的情况。
（四）董事、监事和高级管理人员及核心技术人员所持股份的限售安排
公司董事、监事、高级管理人员及核心人员技术持有股票自上市之日起的锁
定期、对所持股份自愿的承诺本次上市其他安排请参见上市公告书之“第八节 重
要承诺事项”。
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划、员工持股计
划情况
（一）股权激励基本情况
公司于 2014 年在美国西雅图成立 SystImmune,Inc.，利用美国优秀的生物医
药人才、设备以及研发环境，致力于创新生物技术、原创抗体生物药物、重大疾
病领域突破性治疗手段的开发和研究。为了激励员工更好提供服务，SystImmune
自 2014 年起对 SystImmune 全体正式员工授予以 SystImmune 股票为标的的期权
计划。在 2018 年 9 月之前授予员工的期权为五年期期权；而后出于员工稳定性
考量，在 2018 年 9 月之后，授予员工的期权为六年期期权。
截至 2022 年 6 月 30 日，SystImmune 授予的期权情况如下表所示：
期权类型 激励对象数量（人） 授予的期权数量（股） 行权价格
五年期期权 5 51,000 以授予日的评估报告
六年期期权 26 263,000 公允价值为准
报告期内，公司确认股份支付金额分别为 2.33 万元、1.59 万元、10.17 万元
和 3.40 万元，并相应计入研发费用。公司确认股份支付金额较小，未对财务报
表造成重大影响。若上述授予的 SystImmune 期权数量全部行权，则 SystImmune
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仍为公司控股子公司，公司持股比例将为 99.89%。截至本上市公告书签署日，
SystImmune 仍为公司的全资子公司，尚未有员工对其持有的股票期权进行行权。
公司针对全资子公司 SystImmune 的全体正式员工授予子公司股票期权，增
强了境外研发人员对公司的认同感，调动了境外研发人员的工作积极性，提升了
公司的凝聚力，有利于保持公司研发人员稳定性，提升公司经营状况，对公司未
来的财务状况及经营成果具有积极的影响；上述期权计划是以 SystImmune 的股
权作为行权标的，不涉及百利天恒的股份，不会对发行人的控制权产生影响，无
限售安排。
除上述股权激励外，公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员、员工相关的股权激励及其他相关制度。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前，发行人的总股本为 36,090.00 万股，本次公开发行股份 4,010.00
万股，占本次发行后公司总股本的 10.00%。本次发行均为新股，不涉及股东公
开发售股份。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
股东名称 持股比例 持股比例 限售期限
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
一、限售流通股
朱义 298,108,880 82.6016 298,108,880 74.3414 自上市之日起 36 个月
奥博资本 34,047,171 9.4340 34,047,171 8.4906 自上市之日起 12 个月
德福投资 15,097,488 4.1833 15,097,488 3.7650 自上市之日起 12 个月
张苏娅 9,575,543 2.6532 9,575,543 2.3879 自上市之日起 36 个月
朱熹 902,737 0.2501 902,737 0.2251 自上市之日起 36 个月
朱英 584,487 0.1620 584,487 0.1458 自上市之日起 12 个月
朱明东 311,289 0.0863 311,289 0.0777 自上市之日起 12 个月
康健 249,030 0.0690 249,030 0.0621 自上市之日起 36 个月
王亚军 249,030 0.0690 249,030 0.0621 自上市之日起 12 个月
钟绍全 249,030 0.0690 249,030 0.0621 自上市之日起 12 个月
江玲 124,514 0.0345 124,514 0.0311 自上市之日起 12 个月
刘欣 124,514 0.0345 124,514 0.0311 自上市之日起 12 个月
王潇潇 124,514 0.0345 124,514 0.0311 自上市之日起 12 个月
24
四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
发行前 发行后
股东名称 持股比例 持股比例 限售期限
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
张勇 124,514 0.0345 124,514 0.0311 自上市之日起 12 个月
刘敏 93,388 0.0259 93,388 0.0233 自上市之日起 12 个月
周绍容 93,388 0.0259 93,388 0.0233 自上市之日起 12 个月
丁连平 62,258 0.0173 62,258 0.0156 自上市之日起 12 个月
丁洋 62,258 0.0173 62,258 0.0156 自上市之日起 36 个月
李明 62,258 0.0173 62,258 0.0156 自上市之日起 12 个月
王大明 62,258 0.0173 62,258 0.0156 自上市之日起 12 个月
于海兵 62,258 0.0173 62,258 0.0156 自上市之日起 12 个月
陈淑君 31,129 0.0086 31,129 0.0077 自上市之日起 12 个月
付于勇 31,129 0.0086 31,129 0.0077 自上市之日起 12 个月
甘德建 31,129 0.0086 31,129 0.0077 自上市之日起 12 个月
何勇 31,129 0.0086 31,129 0.0077 自上市之日起 12 个月
胡光喜 31,129 0.0086 31,129 0.0077 自上市之日起 12 个月
黄芳 31,129 0.0086 31,129 0.0077 自上市之日起 12 个月
李勇 31,129 0.0086 31,129 0.0077 自上市之日起 12 个月
刘亮 31,129 0.0086 31,129 0.0077 自上市之日起 36 个月
吕亚平 31,129 0.0086 31,129 0.0077 自上市之日起 12 个月
莫曲非 31,129 0.0086 31,129 0.0077 自上市之日起 12 个月
彭洪专 31,129 0.0086 31,129 0.0077 自上市之日起 12 个月
王岗 31,129 0.0086 31,129 0.0077 自上市之日起 12 个月
王光杰 31,129 0.0086 31,129 0.0077 自上市之日起 12 个月
杨国祥 31,129 0.0086 31,129 0.0077 自上市之日起 12 个月
钟发明 31,129 0.0086 31,129 0.0077 自上市之日起 12 个月
周琴 31,129 0.0086 31,129 0.0077 自上市之日起 12 个月
朱艳 31,129 0.0086 31,129 0.0077 自上市之日起 12 个月
安信证券投
- - 1,619,433 0.4038 自上市之日起 24 个月
资有限公司
百利资管 - - 3,607,468 0.8996 自上市之日起 12 个月
网下限售
- - 1,809,801 0.4513 自上市之日起 6 个月
股份
限售流通股
360,900,000 100.00 367,936,702 91.7548 -
小计
二、无限售流通股
25
四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
发行前 发行后
股东名称 持股比例 持股比例 限售期限
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
无限售
- - 33,063,298 8.2452 -
流通股
无限售流通
- - 33,063,298 8.2452 -
股小计
合计 360,900,000 100.00 401,000,000 100.00 -
发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时
不存在向投资者公开发售股份的情况。
六、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（股） （%）
1 朱义 298,108,880 74.3414 自上市之日起 36 个月
2 奥博资本 34,047,171 8.4906 自上市之日起 12 个月
3 德福投资 15,097,488 3.7650 自上市之日起 12 个月
4 张苏娅 9,575,543 2.3879 自上市之日起 36 个月
5 百利资管 3,607,468 0.8996 自上市之日起 12 个月
安信证券投资有限
6 1,619,433 0.4038 自上市之日起 24 个月
公司
安信证券股份有限
7 1,175,639 0.2932 -
公司
8 朱熹 902,737 0.2251 自上市之日起 36 个月
9 朱英 584,487 0.1458 自上市之日起 12 个月
10 朱明东 311,289 0.0777 自上市之日起 12 个月
七、战略配售情况
本次发行的战略投资者共有 2 名，为保荐机构相关子公司安信证券投资有限
公司和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的百利资管组成
本次发行战略配售的最终情况如下：
获配股数占本
战略投资者 获配数量 新股配售经济佣
次发行数量的 获配金额（元） 合计金额（元） 限售期
名称 （万股） 金（元）
比例（%）
安信证券投
161.9433 4.04% 39,999,995.10 - 39,999,995.10 24 个月
资有限公司
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
获配股数占本
战略投资者 获配数量 新股配售经济佣
次发行数量的 获配金额（元） 合计金额（元） 限售期
名称 （万股） 金（元）
比例（%）
百利资管 360.7468 9.00% 89,104,459.60 445,522.30 89,549,981.90 12 个月
合计 522.6901 13.03% 129,104,454.70 445,522.30 129,549,977.00 -
注 1：安信证券投资有限公司获配股份无需缴纳战略配售经纪佣金。
注 2：获配股数占本次发行数量的比例之尾数差异系四舍五入所致。
（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况
1、跟投主体
本次发行的保荐机构（主承销商）相关子公司按照《上海证券交易所科创板
股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引
第 1 号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体
为安信证券投资有限公司。
2、跟投数量
根据相关规定，本次发行规模不足 10 亿元的，保荐机构相关子公司跟投比
例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元。安信证券投资有限公司本次获配股数
161.9433 万股，获配金额 39,999,995.10 元。
3、限售期限
安信证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次
公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持
适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划
2022 年 11 月 26 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于公司高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与公司上市发行战略
配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与
发行人战略配售。
1、投资主体
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划为百利资管。
2、参与规模和具体情况
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
具体名称：中信证券百利天恒员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2022 年 11 月 28 日
备案日期：2022 年 12 月 2 日
备案编码：SXU816
募集资金规模：8,955.00 万元（含新股配售经纪佣金）
认购资金金额：89,549,981.90 元（含新股配售经纪佣金）
管理人：中信证券股份有限公司
实际支配主体：中信证券股份有限公司
参与人姓名、职务、缴款金额、持有百利资管份额比例如下：
资管计划份
序 缴款金额
姓名 职系 职务 额持有比例
号 （万元）
（%）
董事长、总经理、首席科学官
1 朱义 高级管理人员 7,200 80.40
及核心技术人员
董事、董事会秘书、常务副总
2 张苏娅 高级管理人员 270 3.02
经理、财务总监
3 朱熹 高级管理人员 董事、副总经理 220 2.46
4 康健 高级管理人员 董事、副总经理 207 2.31
董事、核心技术人员、多特生
5 卓识 核心员工 225 2.51
物副总经理
核心技术人员、多特生物小分
6 万维李 核心员工 183 2.04
子药物部总监
7 何勇 核心员工 营销管理部总经理 215 2.40
8 王潇潇 核心员工 RX 儿科/心血管事业部总经理 170 1.90
9 王小平 核心员工 质量标准研究部副总监 115 1.28
10 肖洒 核心员工 医药药理研究部项目经理 150 1.68
合计 8,955 100.00
注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
2、百利资管募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经
纪佣金及相关费用；
3、参与人均为百利天恒公司高级管理人员或核心员工，均与百利天恒或百利天恒子公司签订劳动合同。
3、董事会决议
发行人第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心
员工通过专项资产管理计划参与公司上市发行战略配售的议案》，同意高级管理
人员和核心员工通过设立资管计划参与战略配售事宜。
4、投资数量和金额
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
中信证券百利天恒员工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终获配股
票 数 量 约 为 本 次 公 开 发 行 数 量 的 9.00% ， 即 3,607,468 股 ， 获 配 金 额 为
89,549,981.90 元（含新股配售经纪佣金）。
5、限售期限
中信证券百利天恒员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获得本次配
售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。战略配售限售
期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的
有关规定进行。
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 4,010 万股，占发行后总股本的比例为 10%，全部为公
司发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为 24.70 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1.00 元。
四、市盈率
不适用。
五、市净率
本次发行市净率为 9.18 倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为-0.38 元/股（按 2021 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 2.69 元/股（按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于
母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 99,047.00 万元；扣除发行费用（不含增值税）后，
募集资金净额为 88,439.74 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本
次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 12 月 30 日出具了信
会师报字[2022]第 ZA16266 号《验资报告》。该验资报告的主要结论如下：
“截至 2022 年 12 月 30 日止，贵公司公开发行人民币普通股 40,100,000 股，
每股发行价格为人民币 24.70 元，募集资金总额为人民币 990,470,000.00 元，扣
除保荐承销费 79,000,000.00 元，扣除 其他发行费用（不含增值税）人民币
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
27,072,569.72 元，实际募集资金净额为人民币 884,397,430.28 元，其中增加股本
人民币 40,100,000.00 元，增加资本公积人民币 844,297,430.28 元。”
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用（不含增值税）合计为 10,607.26 万元，明细如下：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 7,900.00 万元
审计及验资费 1,200.00 万元
律师费 935.00 万元
用于本次发行的信息披露费用 485.66 万元
发行手续费及其他费用 86.60 万元
合计 10,607.26 万元
注：以上费用不含增值税。发行手续费及其他费用中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的
募集资金净额，税率为 0.025%。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 88,439.74 万元。
十一、超额配售选择权
本次发行未设置超额配售选择权。
十二、发行后股东户数
本次发行后股东户数为 21,737 户。
十三、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投
资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数 522.6901 万股，
占本次发行数量的 13.03%。网上有效申购数量为 20,101,951,000 股，对应的网上
初步有效申购倍数约为 2948.80 倍。网上最终发行数量为 10,304,500 股，网上定
价发行的中签率为 0.05126119%，其中网上投资者缴款认购 9,128,861 股，放弃
认购数量 1,175,639 股。网下最终发行数量为 24,568,599 股，其中网下投资者缴
款认购 24,568,599 股，无放弃认购的股份。本次发行网上、网下投资者放弃认购
股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
为 1,175,639 股。
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负
债表，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，并出具
了标准无保留意见的“信会师报字[2022]第 ZA15788 号”《审计报告》。相关财
务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招
股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2022 年 9 月 30 日的合并及母
公司资产负债表，2022 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告及财务报表》（信会师报
字[2022]第 ZA16088 号）。相关财务数据已在招股说明书“第八节 财务会计信
息与管理层分析”之“十六、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主
要财务信息和经营状况”中进行了详细披露。《审阅报告及财务报表》全文已在
招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投
资者注意。
财务报告审计基准日后至本上市公告书签署日之间，公司所处行业未发生重
大不利变化，业务模式未发生重大改变。公司经营模式、主要产品销售情况、主
要原材料采购情况、主要客户及供应商的情况、主要核心技术人员、税收政策、
产业政策、发展战略、行业市场环境以及其他可能影响投资者判断的重大事项均
未发生重大不利变化，整体经营情况良好。结合当前市场环境以及公司的实际经
营状况，公司 2022 年度的经营业绩预计情况如下：
单位：万元
2021 年度审计
项目 2022 年度预计数 变动幅度(%)
数
营业收入 68,800.00 至 72,400.00 79,673.18 -13.65 至-9.13
归属于母公司股东的净利润 -32,300.00 至-30,300.00 -9,999.13 -223.03 至-203.03
扣除非经常性损益后归属于
-34,300.00 至-32,700.00 -15,429.72 -122.30 至-111.93
母公司股东的净利润
公司预计 2022 年度营业收入为 68,800.00 万元至 72,400.00 万元，同比减少
13.65%至 9.13%，主要原因为：一方面公司主要麻醉类产品丙泊酚中/长链脂肪
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
乳注射液（20ml:0.2g）自 2021 年 5 月开始执行国家药品集中采购招标，而公司
未参与该次国家集采；此外中/长链脂肪乳注射液的竞品于 2021 年 10 月正式实
施全国药品集中采购，上述因素导致丙泊酚中/长链脂肪乳注射液和中/长链脂肪
乳注射液在 2022 年度丢失较多公立医院集采市场，麻醉类和肠外营养类产品销
售收入预计同比减少较多；另一方面 2022 年度我国新冠疫情持续呈现较为复杂
严峻的态势，医院门诊患者和药店客户流量有所减少，其中第三季度四川地区极
端高温天气及成都市全城静默对公司的生产、销售和市场推广产生了较大不利影
响，使得公司中成药产品销售收入预计同比有所下滑。与此同时，公司仍坚持大
力推进在研创新生物药和高端化学药项目，研发费用同比大幅增加，导致公司预
计归属于母公司股东的净利润为-32,300.00 万元至-30,300.00 万元，同比减少
-223.03%至-203.03%。上述 2022 年度业绩预计是公司财务部门初步测算的结果，
且为按公司及子公司所得税率计税的测算结果。上述测算未经会计师审计或审阅，
不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺。
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，跟据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规
定，本公司已与保荐机构安信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行
签订了募集资金专户监管协议，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行
的相关责任和义务进行了详细约定，具体账户开立情况如下：
开户主体 开户银行 募集资金专用账号
四川百利天恒药业股
中信银行股份有限公司成都分行 8111001012900873043
份有限公司
成都百利多特生物药
中信银行股份有限公司成都分行 8111001013200873044
业有限责任公司
成都百利多特生物药
中信银行股份有限公司成都分行 8111001013400880056
业有限责任公司
成都百利多特生物药 成都农村商业银行股份有限公司三瓦
1000040006745072
业有限责任公司 窑支行
四川百利药业有限责
兴业银行股份有限公司成都分行 431050100100368429
任公司
成都百利多特生物药
兴业银行股份有限公司成都分行 431050100100368273
业有限责任公司
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》规定的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订
立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会和股东大会；
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构安信证券股份有限公司认为：四川百利天恒药业股份有限公司符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。安
信证券股份有限公司同意担任四川百利天恒药业股份有限公司本次发行上市的
保荐机构，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：黄炎勋
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
联系地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 5 楼
联系电话：021-35082189
传真：021-35082151
保荐代表人：濮宋涛、柴柯辰
项目协办人：-
项目组成员：魏岚、陈祥君、钮俊兴、左祎、钱坤、蒋凌萍、李晨曦、陈飞
燕、李春、胡园、李心如
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
濮宋涛先生：安信证券生命健康行业组执行总经理、保荐代表人。2008 年
至今供职于安信证券，参与或负责的主要项目有：泰安鲁润股份有限公司非公开
发行股票、浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票、上海金力泰化工股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市、永泰能源股份有限公司非公开发行股
票、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券、深圳微芯生物
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市等项目、天臣国际医疗科技
股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目等。
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
柴柯辰先生：安信证券生命健康行业组高级业务副总监、保荐代表人。2015
年至今供职于安信证券，参与或负责的主要项目有：浙江海正药业股份有限公司
非公开发行股票、浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组、
天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组、浙江哈尔斯真
空器皿股份有限公司公开发行可转债项目、深圳微芯生物科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市项目、天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发
行并在科创板上市项目、山东数字人科技股份有限公司精选层项目、广脉科技股
份有限公司精选层项目等。
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第八节 重要承诺事项
一、承诺事项
（一）关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人朱义关于所持股份的流通限制和自愿锁定的
承诺函：
“（1）自发行人本次发行及上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本人已直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。
（2）发行人本次发行及上市后六个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行
人上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理），
或者本次发行及上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交
易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份
的锁定期自动延长六个月。
（3）在本人被认定为发行人控股股东、实际控制人期间，将向发行人申报
本人直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。
（4）本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成
的一切损失、损害和开支。”
2、持有公司 5%以上股份的机构股东 OAP III （HK） Limited 关于所持股
份的流通限制和自愿锁定的承诺：
“（1）自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司已
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人
回购本公司直接或间接持有的该部分股份。
（2）本公司在作为持有发行人 5%以上股份的股东期间，将向公司申报本公
司直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。
（3）本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造
成的一切损失、损害和开支。”
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
3、直接持有公司股份的公司监事丁洋、刘亮关于所持公司股份限售安排、
自愿锁定的承诺：
“（1）自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人
回购本人直接或间接持有的该部分股份。
（2）在发行人实现盈利前，自发行人上市之日起 3 个完整会计年度内，本
人不减持本次发行前已直接或间接持有的发行人股份。
（3）前述第（1）至（2）项锁定期届满后，本人在发行人任职期间每年转
让的直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二
十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期
届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承
诺。
（4）本人在任职期间，将向公司申报本人直接或间接持有的公司的股份及
其变动情况。
（5）如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二
节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，本人不得减持发行人股份。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承
担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开
支。”
4、直接持有公司股份的董事朱义、张苏娅、朱熹、康健关于所持公司股份
限售安排、自愿锁定的承诺：
“（1）自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发
行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。
（2）公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动
延长六个月。
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（3）在发行人实现盈利前，自发行人上市之日起 3 个完整会计年度内，本
人不减持本次发行前已直接或间接持有的发行人股份。
（4）前述第（1）至（3）项锁定期届满后，本人在发行人任职期间每年转
让的直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二
十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期
届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承
诺。
（5）本人在任职期间，将向公司申报本人直接或间接持有的公司的股份及
其变动情况。
（6）如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二
节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，本人不得减持发行人股份。
（7）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承
担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开
支。”
5、公司控股股东、实际控制人朱义关于减持股份意向的承诺：
“（1）如果发行人本次发行及上市时未盈利（发行人上市前一个会计年度
经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负），在发行人股票上市后且实现
盈利前，自本次发行及上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持本人于本次发行
及上市前已直接或间接持有的发行人股份；自本次发行上市之日起第 4 个会计年
度和第 5 个会计年度内，每年减持的本次发行及上市的股份不得超过股份总数的
2%。
（2）如本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，本人承诺股
份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。减持方式包括集中竞价
交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。
（3）如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二
节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，本人不得减持发行人股份。
（4）若本人未履行上述承诺，其减持发行人股份所得收益归发行人所有。”
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6、公司 5%以上股东 OAP III （HK） Limited 关于减持股份意向的承诺：
“（1）发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简
称“本次发行及上市”）后，本公司在锁定期满后可根据需要减持所持发行人的
股票。本公司将在减持前 3 个交易日公告减持计划。本公司自锁定期满之日起两
年内减持股份的具体安排如下：
①如本公司所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，本公司承诺股
份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。减持方式包括集中竞价
交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。
②本公司在锁定期满后减持公司首发前股份的，将严格按照《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业
投资基金股东减持股份的特别规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律法规和证券交易所的有关规定执行。
（2）若本公司未履行上述承诺，本公司减持公司股份所得收益归公司所有。”
（二）稳定股价的措施和承诺
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，
进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，
按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 证监会公告〔2013〕
42 号）的相关要求，公司第三届董事会第七次会议及 2021 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议
案》，并且公司、控股股东及实际控制人，公司董事（独立董事以及不在公司领
取薪酬的董事除外）、高级管理人员均签署《关于稳定股价预案的承诺函》，具
体内容如下：
“1、启动和停止股价稳定预案的条件
（1）启动条件
公司本次发行及上市后 3 年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，
若公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产
（第 20 个交易日构成“稳定股价措施触发日”，最近一期审计基准日后，公司
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因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
证券交易所的有关规定作复权处理，下同）时，则启动稳定股价预案。
（2）停止条件
公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价
措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1）公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；2）单一会计年度内增持
或回购金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；3）继续实施将导致公司
股权分布不符合上市条件。
2、稳定股价的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、
公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票。当公司某一交
易日的股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公
司实际情况，按如下优先顺序采取以下措施中的一项或多项以稳定公司股价：1）
公司回购股票；2）控股股东增持股票；3）董事、高级管理人员增持股票。公司
制定稳定股价的具体实施方案时，应当在符合相关法律法规规定的情况下综合考
虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的影响及作用，经各方协商确定后及时通
知实施股价稳定预案的主体并及时公告具体实施方案。若实施稳定股价方案前公
司股价已不满足启动条件，则不再继续实施该方案。
（1）公司回购股票
①公司为稳定股价之目的回购股份的，应符合相关法律法规的规定，且不应
导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司应当在稳定股价措施触发日起 15 个交易日内召开董事会，审议稳定
股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、
价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成
票。
③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，公司控股股东及发行前担任董事、高级管理人员的股东承诺就
该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
④在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向中国证
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监会、上海证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成
必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
⑤除符合上述要求外，公司为稳定股价之目的回购股份还应符合下列各项要
求：
A.公司单次用于回购股份的资金总额累计不高于上一个会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 20%；
B.公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度
经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；
⑥公司通过上海证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部
门认可的其他方式回购公司股票。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一年度
继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
（2）控股股东增持股票
若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股
份的资金总额累计已经达到最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利
润 50%的，则公司不再实施回购，而由公司控股股东进行增持。公司控股股东增
持股票的措施如下：
①公司控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且
不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过上海证券交易所集中竞价
交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
②公司控股股东应在稳定股价措施触发日起 15 个交易日内，将其拟增持股
票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时
效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
③公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行
政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
A.单次用于增持公司股票的资金不少于控股股东最近一次从公司获取税后
现金分红合计金额的 20%。
B.单一会计年度内用于增持公司股票的资金总额累计不超过其最近一次从
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公司获取税后现金分红金额的 50%；
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一会计
年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。
（3）公司董事及高级管理人员增持公司股票
若公司控股股东一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且控股股
东用于增持公司股份的资金总额累计已经达到其最近一次从公司获取税后现金
分红合计金额的 50%，则控股股东不再进行增持，而由公司董事、高级管理人员
进行增持。公司董事、高级管理人员增持股票的措施如下：
①公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条
件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过上海证券交易
所集中竞价交易方式或者中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式增持公司
股票。
②公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起 15 个交易日内，将
其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上
限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
③公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该董事、高
级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的税后薪酬的 20%，单一会计年度
各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取税后薪酬的
50%。
3、未履行股价稳定预案的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董
事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取
稳定公司股价措施但相关主体未履行增持/回购义务以及无合法合理理由对公司
股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得公司董事会/股东大
会通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺
的相关主体承诺接受以下约束措施：
（1）对公司的约束措施
公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力而导致投
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资者损失的，公司将根据中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。
若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，
公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。
（2）对控股股东的约束措施
控股股东增持计划完成后 6 个月内不得转让所增持的公司股份。公司可扣留
其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其
应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额
与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并
实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国
证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
（3）对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施
负有增持义务的董事、高级管理人员在增持计划完成后 6 个月内不得转让所
增持的公司股份。如未采取上述稳定股价措施，董事、高级管理人员将在公司股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉。同时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所
需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。
如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监
会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
4、其他
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员之前，将要求其签署承诺书，保证
其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺，并
要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺
的约束措施。
任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东
所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。”
（三）股份回购和股份购回的措施和承诺
发行人及其控股股东、实际控制人朱义已就稳定股价事项出具股份回购和股
份购回承诺，具体情况详见本节之“一、承诺事项”之“（二）稳定股价的措施
和承诺”；发行人及其控股股东、实际控制人朱义已就欺诈发行上市事项出具股
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份回购和股份购回承诺，具体情况详见本节之“一、承诺事项”之“（四）对欺
诈发行上市的股份购回承诺”。
（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：
“（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上
市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次发行及上市的全部新股。”
2、发行人实际控制人、控股股东朱义关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：
“（1）保证公司本次发行及上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上
市的，控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启
动股份购回程序，购回公司本次发行及上市的全部新股。”
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司第三届董事会第七次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》，公司董
事会就公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了填补被
摊薄即期回报的措施。
“公司本次发行及上市完成后，本公司的总股本和所有者权益金额将有较大
幅度增加，本公司每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报可能被摊薄。
为降低本次发行及上市对本公司即期回报的摊薄影响，本公司拟通过强化募集资
金管理、加快募投项目投资进度、提高本公司盈利能力和水平、强化投资者回报
机制等措施来提升本公司整体实力，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回
报。本公司承诺采取以下措施：
1、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（1）强化募集资金管理
本公司已按照法律、法规、规范性文件及《四川百利天恒药业股份有限公司
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章程（草案）》的规定制定募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障本公司规范、有效地使用募
集资金，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，本公司将定期检查
募集资金使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查和监督，
保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。
（2）加快募投项目投资进度
本次发行及上市的募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进
募投项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，
以增强本公司盈利水平。本次发行及上市的募集资金到位前，为尽快实现募投项
目盈利，本公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的
前期准备工作，增强股东回报，降低本次发行及上市导致的即期回报被摊薄的风
险。
（3）提高本公司盈利能力和水平
本公司将不断提升、继续巩固自身的研发、销售等优势，不断丰富和完善产
品，提升研发技术水平，提高本公司持续盈利能力，实现本公司持续、稳定发展。
本公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升本公司利润水平。此外，
本公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质
人才的吸引力，为本公司持续发展提供保障。
（4）强化投资者回报体制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订本次发行及上
市后适用的《四川百利天恒药业股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策
事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了公司未来三年的股东回报规划，充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权利，提供公司的未来回报能力。”
2、公司关于摊薄即期回报的承诺：
“本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，严格遵守本次发行及上市
后适用的《四川百利天恒药业股份有限公司章程（草案）》、股东分红回报规划，
以及本公司股东大会审议通过的其他利润分配政策的安排。如违反前述承诺，将
及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将
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向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，
以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替
代承诺。”
3、公司的控股股东、实际控制人朱义对公司填补被摊薄即期回报措施的承
诺：
“本人作为发行人控股股东、实际控制人，将维护发行人和全体股东的合法
权益，根据中国证监会相关规定，推进发行人填补回报措施得到切实履行，并作
出以下承诺：
（1）本人不越权干预发行人经营管理活动，也不采用其他方式损害发行人
利益。前述承诺是无条件且不可撤销的。
（2）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（3）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
4、公司的董事、高管对公司填补被摊薄即期回报措施的承诺：
“本人作为发行人董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护发行
人和全体股东的合法权益，根据相关法规，推进发行人填补回报措施得到切实履
行，并作出以下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）若公司后续推出发行人股权激励政策，本人承诺拟公布的发行人股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺并给发行人或者投资者造成
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损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处
罚或采取相关管理措施。”
5、保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经第三届
董事会第七次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过，发行人制定了具体
的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人
填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
（六）利润分配政策的承诺
公司利润分配政策的承诺
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于公司首次公开发行股票并上市后
三年股东回报规划的议案》，本次发行上市后公司股利分配政策、决策程序、未
来三年分红回报规划如下：
1、本次发行上市后的股利分配政策
（1）公司利润分配原则
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程（草案）》的
规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分
听取和考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见和诉求，制定合理的
股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，以保证利润分配政
策的连续性和稳定性。
（2）公司利润分配方式
公司采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配
利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况
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下，本公司可以进行中期利润分配。
当本公司股票低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上
市公司平均水平达到一定比例时，本公司可通过回购股份的方式实现现金分红。
（3）现金分红具体规定
①现金分红条件：
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：1）公司合
并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；2）当年末公司合并报表和母公
司报表累计未分配利润为正数；3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红
需要；4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；5）公司无重大投
资计划或重大资金支出安排的发生。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来 12 个月内拟投资、项
目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计总资产的 30%
以上，或者单项投资、项目建设、收购资产或者购买设备的支出占公司最近一期
经审计净资产的 20%以上。
公司原则上最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年公司实现的
年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分
配利润 10%。
②公司发放股票股利的具体条件：
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：1）公司未分配利润为
正且当期可分配利润为正；2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投
资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票
股利有利于公司全体股东的整体利益。股票股利分配预案可以与现金分红同时进
行。
③利润分配的时间间隔
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配
利润，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（4）差异化现金分红政策
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草
案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。
2、股利分配的审议程序
（1）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报
中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确
切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。
3、现金分红条件
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：（1）公司
合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并报表和
母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现
金分红需要；（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；（5）公
司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来 12 个月内拟投资、项
目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计总资产的 30%
以上，或者单项投资、项目建设、收购资产或者购买设备的支出占公司最近一期
经审计净资产的 20%以上。
公司原则上最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年公司实现的
年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分
配利润 10%。
4、公司发放股票股利的具体条件
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：（1）公司未分配利润
为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未
来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放
股票股利有利于公司全体股东的整体利益。股票股利分配预案可以与现金分红同
时进行。
5、利润分配的时间间隔
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配
利润，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草
案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。
（七）关于因招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏赔偿损失的承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失
的，将依法赔偿投资者损失。
（八）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人承诺如下：
“（1）本公司为本次发行及上市提供的全部文件、信息是真实、准确、完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）若本次发行及上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投
资者的损失，具体措施为：在中国证监会、上海证券交易所对本公司作出正式的
行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要
求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。”
2、公司控股股东、实际控制人朱义承诺：
“（1）本人为本次发行及上市提供的全部文件、信息是真实、准确、完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）若本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法承担一切法律责
任，并在中国证监会对发行人作出正式的行政处罚决定书并认定发行人存在上述
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
违法行为后，促使发行人安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实
其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。”
3、全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“（1）在本次发行及上市期间，发行人提供的发行申请文件是真实、准确、
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（2）本承诺函自发行人全体董事、监事、高级管理人员签字之日起生效。
若发行人董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律
责任。”
4、保荐机构安信证券股份有限公司承诺：
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本
保荐机构已对四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。保荐机构承诺因其为发行人首
次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
5、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法
院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
6、发行人律师北京市君合律师事务所承诺：
“本所为发行人上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。若本所为上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报
文件的内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，
且本所因此应承担赔偿责任的，本所将依法承担赔偿责任，但有证据证明本所无
过错的除外。”
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
7、发行人评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：
“本机构为四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因
本机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者
损失。”
（九）股东信息披露专项核查承诺
根据股东信息披露专项核查要求，发行人承诺如下：
“1、本公司股东具有持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁
止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；
2、本公司历史沿革中不存在股份代持、信托持股等情形，亦不存在股权争
议或潜在纠纷；
3、本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
4、本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在直接或间接持有本公司股份的情形；
5、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查工作，依法在
本次发行的申报文件中真实、准确、完整的披露了股东信息，履行了信息披露义
务；
6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的相关法律后果。”
（十）其他承诺事项
1、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人朱义签署了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人将促使本人控制的除发行人（包括发行人控股子公司，下同）以
外的法律实体，在承诺期间内，不得从事与发行人业务构成竞争的业务。
2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除发行人（包括发行人控股
子公司，下同）以外的法律实体，不存在与发行人构成同业竞争的情形。
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
3、凡本人有任何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的
业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本人知晓本人控制的除发行人以外的法律实体有任何商业机会可从事
任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥
有优先权利。
5、本人及本人控制的除发行人以外的法律实体因未履行或未及时履行相关
承诺所获得的收益归发行人所有，且本人愿意承担因此给发行人造成的直接损失。
6、本函所述避免同业竞争承诺在依照相关适用法律法规为针对本人的强制
性义务期间持续有效。”
2、关于减少及规范关联交易的承诺
为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小股
东利益不受损害，控股股东、实际控制人朱义，其他持股 5%以上股份的股东奥
博资本，公司全体董事、监事及高级管理人员就减少并规范关联交易事项承诺如
下：
（1）控股股东、实际控制人朱义出具了《关于规范和减少与四川百利天恒
药业股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
①在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，本人将促使本人控制的企
业尽量避免与发行人及发行人控制的企业发生关联交易，如与发行人及发行人控
制的企业发生不可避免的关联交易，在本人知晓范围内，本人将促使本人控制的
企业严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、
《四川百利天恒药业股份有限公司章程》和《四川百利天恒药业股份有限公司关
联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时
履行信息披露义务和办理有关报批程序，按照公平、公允和正常的商业条件进行
该等交易，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。
②保证本人及本人控制的企业严格和善意地履行其与发行人及发行人控制
的企业签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业不会向发行人及发行人
控制的企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
③如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。
（2）发行人除控股股东、实际控制人朱义外，直接持股 5%以上股份的股东
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
奥博资本出具了《关于规范和减少与四川百利天恒药业股份有限公司关联交易的
承诺函》，承诺如下：
①在本公司持有发行人股份比例为 5%以上（含）的期间内，本公司将促使
本公司及本公司控制的企业尽量避免与发行人发生关联交易，如与发行人发生不
可避免的关联交易，本公司将促使本公司及本公司控制的企业严格按照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、《四川百利天恒药业
股份有限公司章程》和《四川百利天恒药业股份有限公司关联交易管理制度》的
规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。
②如违反上述承诺，本公司愿承担由此产生的一切法律责任。
（3）发行人全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少与四
川百利天恒药业股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
①在本人作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将促使本人控制
的企业尽量避免与发行人及发行人控制的企业发生关联交易，如与发行人及发行
人控制的企业发生不可避免的关联交易，在本人知晓范围内，本人将促使本人控
制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律
法规、《四川百利天恒药业股份有限公司章程》和《四川百利天恒药业股份有限
公司关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规
定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，按照公平、公允和正常的商业条
件进行该等交易，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。
②保证本人及本人控制的企业严格和善意地履行其与发行人及发行人控制
的企业签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业不会向发行人及发行人
控制的企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
③如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。
3、未能履行承诺时的约束措施
为保护投资者的权益，根据相关监管要求，公司、公司控股股东、实际控制
人朱义、直接持股 5%以上的主要股东 OAP III （HK） Limited 和公司全体董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员在首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书中所披露的承诺的履行事宜，将承诺遵守如下约束措施：
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
（1）发行人：
①公司保证将严格履行在本次发行及上市的招股说明书中披露的公开承诺
事项中的各项义务和责任。
②若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中
的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下约束措施：
A.本公司将在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开
说明未履行承诺的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉；
B.公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
C.若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受
损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据本公司与投资者协
商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为本公司根据法律法规
的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障；
D.本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响前，公司不得以
任何形式向本公司的董事、监事、高级管理人员发放薪酬或津贴，亦不得对本公
司股东进行现金分红。
③如因相关法律法规或政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客
观原因导致本公司未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，本
公司将采取以下措施：①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因；②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公
司及其投资者的权益。
（2）发行人实际控制人、控股股东朱义和其他持股 5%以上的主要股东 OAP
III （HK） Limited：
本公司/本人保证将严格履行在发行人本次发行及上市的招股说明书披露的
公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
①本公司/本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
②如本公司/本人违反或未能履行在发行人的招股说明书中披露的公开承诺，
则本公司/本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
③若因本公司/本人违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中
遭受损失，本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行人
与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或
金额确定。本公司/本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的
发行人股票，从而为本公司/本人根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投
资者的损失提供保障。如果本公司/本人未承担前述赔偿责任，则本公司/本人持
有的发行人本次发行及上市前股份在本公司/本人履行完毕前述赔偿责任之前不
得转让，同时发行人有权扣减本公司/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔
偿责任。若本公司/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归
发行人所有。
（3）发行人全体董事、监事和高级管理人员：
如发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员违反或未能履行在发行
人本次发行及上市前个人作出的承诺以及在发行人的招股说明书中披露的其他
公开承诺事项，则发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将依法承担
相应的法律责任；并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未
得到实际履行之日起 30 日内，或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际
履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，发行人全体董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员自愿将各自在发行人股票在上海证券交易所科
创板上市当年全年从发行人所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能
履行承诺的约束措施合法、 合理、有效，符合相关法律法规的规定。
经核查，发行人律师认为，《四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行
股票科创板上市公告书》中披露的相关主体作出的公开承诺内容以及未能履行承
诺时的约束措施合法、 合理、 有效。
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（本页无正文，为《四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之签章页）
发行人：四川百利天恒药业股份有限公司
年 月 日
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四川百利天恒药业股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之签章页）
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
年 月 日
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