成都高新区交子大道 233 号
                                                               中海国际中心 C 座 28 层
                                                                         邮编：610041
                                                             电话：（86-28）6739-8000
                                                             传真：（86-28）6739-8001
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                  北京君合（成都）律师事务所

               关于四川百利天恒药业股份有限公司

           2023 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：四川百利天恒药业股份有限公司

    北京君合（成都）律师事务所（以下简称“本所”）受四川百利天恒药业股
份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股
东大会规则》）等法律、法规、规章及《四川百利天恒药业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司 2023 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场
会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了
核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法
律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    1. 根据贵公司第四届董事会第四次会议决议、第四届监事会第三次会议决
议及于 2023 年 2 月 16 日在上海证券交易所网站刊载的《四川百利天恒药业股份
有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通
知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日
前以公告形式通知了股东。《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内
容符合《公司章程》的有关规定。
    2. 根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式召开。

    3. 根据本所律师核查，贵公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
向贵公司股东提供了网络投票服务。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00
－15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为股东大会召开当
日的 9:15－15:00。

    4. 根据本所律师的见证，贵公司于 2023 年 3 月 6 日 14:00 时在成都市高新
区高新国际广场 B 座 10 楼 10 号会议室召开本次股东大会现场会议，会议由公司
董事长朱义先生主持。

    5. 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议
审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事
项一致。

    综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定。




    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    1. 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
计 6 名，代表贵公司有表决权股份 308,680,547 股，占贵公司股份总数的 76.9777%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的表明贵公司截至
2023 年 2 月 27 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东
或股东代理人，有权出席本次股东大会。

    根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

    根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事及高级管理人员现场出席或列
席了本次股东大会。

    2. 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统参加网络投票的股东共 119 名，代表贵公司有表决权
股份 6,428,368 股，占贵公司股份总数 1.6031%。

    3. 根据贵公司第四届董事会第四次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董
事会召集了本次股东大会。
                                     2
          综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
   司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。




          三、关于本次股东大会的表决程序

          1. 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合
   的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。

          2. 股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同
   负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。

          3. 根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及
   上证所信息网络有限公司提供的贵公司 2023 年第一次临时股东大会网络投票统
   计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

          4. 根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方
   式表决通过了如下议案：

 序号                    议案                                              表决结果
非累积投票议案
                                                               股数（股）              占比（%）1
            《关于公司变更注册资本、公
                                              同意             315,108,915               100.0000
议案一      司类型及修改<公司章程>并办
                                              反对                     0                  0.0000
            理工商变更的议案》
                                              弃权                     0                  0.0000
累积投票议案
议案二      《关于公司监事辞职及增补监事的议案》
 序号                   子议案                       同意票（股）                     占比（%）2
            关于选举汪捷为公司第四届监
2.01                                                     314,870,428                   99.9243
            事会非职工代表监事的议案
            关于选举付婷为公司第四届监
2.02                                                     314,870,428                   99.9243
            事会非职工代表监事的议案



          综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司
   章程》的有关规定。




   1 占出席本次股东大会（包括出席现场会议和参加网络投票，下同）有表决权股份总数的比例。
   2   占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例。
                                                     3
    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会
议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。



    本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。

    （以下无正文）




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