奥特维：无锡奥特维科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告2021-06-16
证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2021-023
无锡奥特维科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第二十四次会议于 2021 年 6 月 15 日以现场结合通讯方式召
开，会议通知已于 2021 年 6 月 12 日发出。本次会议由公司董事
长葛志勇主持，应到会董事 9 名，实际到会董事 9 名。监事会成
员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）及《无锡奥特维科技股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，会议决议合法、
有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长葛志勇先生主持，经全体董事表决，
形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的
议案》
公司拟向其实际控制人之一葛志勇发行 A 股股票（以下简
称“本次发行”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认
真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于
上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发
行股票的资格和条件。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛志
勇、李文回避表决。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》
本次发行方案拟定如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛志
勇、李文回避表决。
2、发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作
出予以注册决定的有效期内实施。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛志
勇、李文回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人之一葛志勇。葛志勇将以
现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛志
勇、李文回避表决。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会
议决议公告日。
本次发行股票的价格为 70.39 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发
行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要
求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求
确定新的发行价格。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛志
勇、李文回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 7,813,609 股，在定价
基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，
发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量
以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的
股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发
行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的
股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛志
勇、李文回避表决。
6、限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公
司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的
转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。表决结果：7
票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛志勇、李文回避表决。
7、募集资金数量及投向
本次向 特定 对象 发行 股票募 集资 金总 额不 超过 人民币
55,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净
额拟用于以下项目：
序 项目投资总额 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） 额（万元）
1 高端智能装备研发及产业化 30,000.00 30,000.00
2 科技储备资金 15,000.00 15,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 55,000.00 55,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次
发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛志
勇、李文回避表决。
8、滚存未分配利润
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次
发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛志
勇、李文回避表决。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上
市交易。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛志
勇、李文回避表决。
10、本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛志
勇、李文回避表决。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股
股票预案>的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升
盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《证
券发行注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
编制了《无锡奥特维科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛志
勇、李文回避表决。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的论证分析报告>的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升
盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《证
券发行注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
编制了《无锡奥特维科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛志
勇、李文回避表决。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行注册办法》等有
关规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，对
2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行
了分析论证，编制了《无锡奥特维科技股份有限公司 2021 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛志
勇、李文回避表决。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明>的议案》
根据《证券发行注册办法》等有关规定，公司结合本次向特
定对象发行股票方案及实际情况，对 2021 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，编制
了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛志
勇、李文回避表决。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>
的议案》
根据《证券发行注册办法》及中国证监会《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规
定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《无锡奥特维科技股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托立信中联会计
师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票涉及关联交易的议案》
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一葛志勇，根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，葛志勇为
公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛志
勇、李文回避表决。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<
股份认购协议>的议案》
就公司拟向特定对象发行股份事宜，公司拟与葛志勇签署附
条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛志
勇、李文回避表决。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中
小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛志
勇、李文回避表决。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股
东分红回报规划的议案》
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提
供持续、稳定、合理的投资回报，依照《公司法》、《证券法》、
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《中国证券
监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章
程》等有关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要
及给予投资者合理的投资回报的基础上，公司编制了《无锡奥特
维科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规
划》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，回避 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发
出要约的议案》
本次发行前，葛志勇及其一致行动人李文直接持有公司
40.59%股份，葛志勇通过无锡奥创投资合伙企业（有限公司）控
制公司 4.56%股份，通过无锡奥利投资合伙企业（有限公司）控
制公司 2.25%股份，葛志勇及其一致行动人李文合计控制公司
47.40%股份，为公司实际控制人；按照本次发行股份数量上限
7,813,609 股测算，本次发行完成后，葛志勇及其一致行动人李
文合计控制公司 51.26%股份，本次发行触发要约收购义务。
鉴于葛志勇已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日
起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》相关规
定，公司拟提请股东大会同意葛志勇免于发出要约。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛志
勇、李文回避表决。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会
全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地
完成公司本次发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律、
法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会
全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规
定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方
案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发
行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数
量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他
与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用
相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会
作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实
际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其
具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的
要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材
料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次
发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切
协议及文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重
大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专用账户，办理募集资金使用
的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变
更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市
等相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次
发行方案延期实施或提前终止；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围
内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛志
勇、李文回避表决。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，公司拟在不影响
募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币
30,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性
高，满足保本要求，流动性好的产品（包括但不限于购买保本型
理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），
使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前
述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
此项议案尚需提交股东大会审议。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 15 日
