证券代码：688516     证券简称：奥特维   公告编号：2021-026



              无锡奥特维科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》暨关
                     联交易事项的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确

性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

    1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审

议通过、上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册

的批复后方可实施。本次发行能否获得股东大会、相关监管部门

批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

    2、公司于 2021 年 6 月 15 日召开第二届董事会第二十四次

会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股

份认购协议>的议案》和《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A

股股票涉及关联交易的议案》，公司本次向特定对象发行股票涉

及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

    一、关联交易概述

    2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议

审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的

议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股票认购协议>

的议案》等议案，本次发行的发行对象为公司实际控制人之一、

董事长、总经理葛志勇。葛志勇拟用于认购本次发行股票的认购

款项总额为不超过 55,000 万元，认购本次发行的股数不超过

7,813,609 股。

    葛志勇为公司实际控制人之一、董事长、总经理，根据《上

海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，葛志勇认购本

次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

    二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明

    公 司 股 本 总 额 为 98,670,000 股 ， 葛 志 勇 直 接 持 有 公 司

21,102,450 股，占公司总股本的 21.39%，其担任执行事务合伙人

的无锡奥创投资合伙企业（有限合伙）、无锡奥利投资合伙企业

（有限合伙）持有公司股份 4,500,000 股、2,220,000 股，占公司

总股本的 4.56%、2.25%；李文直接持有公司 18,948,801 股，占

公司总股本的 19.20%。葛志勇、李文通过签署《一致行动人协

议》，合计控制公司 47.40%表决权，为公司的实际控制人之一。

    葛志勇符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直

接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关

系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

    （二）关联人情况说明
    关联人情况如下表所示：

             类别                              情况
             姓名                              葛志勇
              曾用名                             无
                性别                             男
                国籍                            中国
            身份证号                     320***********1019
                住所                 江苏省无锡市滨湖区月秀花园
  是否拥有其他国家和地区居留权                   无
            关联关系             公司实际控制人之一、董事长、总经理


    三、关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向

葛志勇发行普通股（A 股）股票，葛志勇拟认购金额不超过 55,000

万元，拟认购股数不超过 7,813,609 股。

    在公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日至发行日

期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

则本次发行的发行价格将进行相应调整，并对发行股票的数量上

限进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监

会同意注册数量为准。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事

会第二十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个

交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价

=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十

个交易日股票交易总量）的 80%。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发

行价格将进行相应调整，调整公式如下：

    派送现金股利：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为

每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要

求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求

确定新的发行价格。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    2021 年 6 月 15 日，公司与葛志勇签署了《无锡奥特维科技

股份公司与葛志勇关于向特定对象发行 A 股股票的股份认购协

议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要情况如下：

    （一）协议主体和签订时间

    甲方：无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

    乙方：葛志勇（以下简称“乙方”）

    签订时间：2020 年 6 月 15 日

    （二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容

    1、定价原则

    甲方本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十四
次会议决议公告日。甲方向乙方发行股票的价格为 70.39 元/股 ，

不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

    交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日发行人

股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总

额÷定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总量。

    双方同意，如在定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股

利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发

行价格将相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发

行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人

可依据前述要求确定新的发行价格。

    2、认购金额、方式及数额

    双方同意，甲方本次发行经上交所审核通过并报中国证监会

同意注册后，乙方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过

55,000.00 万元 ，认购数量不超过 7,813,609 股。

    在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发

行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行

股票的数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行

的股票数量为准。

    如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据

发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时

将相应调整。
    3、支付方式及时间

    乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。乙方承诺认

购资金来源及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管

政策的相关规定。

    乙方同意，在先决条件即本次发行获得甲方董事会及股东大

会的有效批准、本次发行获得上交所的审核通过、本次发行获得

中国证监会的同意注册全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机

构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项

足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）为本次发行指定的账户。

    4、限售期

    乙方承诺，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三

十六个月内不得转让，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方

分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵

守上述股份锁定安排。

    乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关

规定及甲方的要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办

理相关股份锁定事宜。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

    （三）协议的生效及终止

    1、协议的生效

    协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、经乙方

签字后起成立；协议陈述和保证、违约责任、保密等条款经甲方
法定代表人或授权代表签字及加盖公章、经乙方签字后起生效；

其余股份发行、支付方式、滚存未分配利润安排等条款在满足全

部下列先决条件后生效：

    （1）本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；

    （2）本次发行获得上交所的审核通过；

    （3）本次发行获得中国证监会的同意注册。

    2、协议的终止

    协议可依据下列情况之一而终止：

    （1）协议生效的先决条件未能达成，任何一方均有权以书

面通知的方式终止本协议；

    （2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次

发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，

双方均有权以书面通知方式终止此协议；

    （3）甲方股东大会决议撤回本次发行股票事宜，双方均有

权以书面通知方式终止本协议；

    （4）经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

    （5）如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方

送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之

日起 30 日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以

书面通知方式终止本协议；

    （6）本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述

约定或在甲方发出认购款缴款通知后 30 日内乙方仍未支付认购
款的，甲方可终止协议；

    （7）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议规定终止本

协议。

    （四）违约责任

    1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履

行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的

任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要

求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违

约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守

约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的

全部损失。

    2、本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购款

的，乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济

损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

    3、本协议生效后，乙方不得放弃认购，如违反前述约定或

在甲方发出认购款缴款通知后 30 日内仍未支付认购款的，甲方

有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，

本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，

乙方应赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的

损失（包括但不限于甲方为本次发行支付的保荐承销费用、律师

费、审计师费用等）

    4、本协议签署后，因本协议约定的协议生效的先决条件未
成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。本次认

购尚待甲方履行完毕内部审核程序并经相关监管部门审核和注

册。如因本次发行或者乙方的主体资格及/或认购数量未获得甲

方董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，导致本协议不能

履行的，甲乙双方均不承担违约责任。

    5、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国

家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本

次募集资金投资项目的实施有利于提高公司研发实力和核心技

术能力，拓展公司的能力边界，并以此助推公司业务的进一步发

展，巩固和提高公司的竞争优势，增强公司盈利能力，符合公司

中长期发展规划及股东利益。

    本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控

制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管

人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行

产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担

保的情形。

    七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，

审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案>

的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协

议>的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行

涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进

行了表决并一致同意。

    （二）监事会审议情况

    2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，

审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案

的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案>

的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协

议>的议案》等与本次发行相关的议案。

    （三）独立董事事前认可意见与独立意见

    本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公

司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司

董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表

了同意的独立意见，认为本次发行定价及审议程序符合《中华人

民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司

证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股

东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将
相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚

需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予

以注册。

    八、中介机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    （一）本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监

事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立

董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要

的审批程序。

    （二）本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海

证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创

板股票上市规则》等规定的要求。

    综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及

关联交易事项无异议。

    九、上网公告附件

    （一）独立董事关于第二届董事会第二十四次会议审议的相

关事项事前认可意见

    （二）独立董事关于第二届董事会第二十四会议审议相关事

项的独立意见
    （三）信达证券关于无锡奥特维科技股份有限公司向特定对

象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见

    特此公告。




                       无锡奥特维科技股份有限公司董事会

                                        2021 年 6 月 15 日