无锡奥特维科技股份有限公司                                董事会审计委员会工作细则



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                              董事会审计委员会工作细则




                                    第一章 总 则


     第一条 为强化无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功
能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有

效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
     第二条 审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，是由董事组
成的委员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大
决策事项监督和检查工作，对董事会负责。




                                   第二章 人员组成


     第三条 审计委员会由三名董事委员组成，独立董事应占多数并担任召集人，其
中至少有一名独立董事是会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会
计师资格的人士）。
     第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三
分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
     第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事委
员担任，负责主持委员会的工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

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     第六条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连

任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
     第七条 审计委员会下设工作小组作为日常办事机构，以公司审计部门作为牵
头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作小组成员无须是审计委员会委
员。




                             第三章 职责与权限


     第八条 审计委员会具有下列职责：
     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

     （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

     （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质
量以及发现的重大问题；

     （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系；

     （五）提议聘请或更换外部审计机构；

     （六）审核公司的财务信息及其披露；

     （七）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

     （八）公司董事会授予的其他事宜。

     第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。审计
委员会应配合公司监事会的监督审计活动。
     第十条 审计委员会具有下列权限 ：
     （一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公

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司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计

机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关
法律咨询意见。
     （二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重
要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。
     （三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权人与债务人。
委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权
债务、向当事人调查取证等。




                                第四章 决策程序


     第十一条 工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
     （一）公司相关财务报告；
     （二）内外部审计机构的工作报告；
     （三）外部审计合同及相关工作报告；
     （四）公司对外披露信息情况；
     （五）公司重大关联交易审计报告；
     （六）其他相关事项。

     第十二条 审计委员会会议对工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
     （一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
     （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；
     （三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联
交易是否合法合规；
     （四）公司财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；

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     （五）其他相关事宜。




                             第五章 议事规则


     第十三条 审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。年报编制
前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；
督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，董事会办公室负责以书面形式记录
督促的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。
     审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计
师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。在年审注册会计师进场
后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审
阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对财务会计报表进行表决，形成
决议后提交董事会审核。同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计
工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述
文件应在年报中予以披露。
     第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开
四次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须将会议内容书面通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。

     第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。
     第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时可
以采取通讯表决的方式召开。
     第十七条 审计委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事、监事及高级
管理人员列席会议。
     第十八条 审计委员会认为必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

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费用由公司支付。

     第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
     第二十条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当留有记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不
少于十年。
     第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司
董事会。
     第二十二条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不

得擅自披露有关信息。




                                第六章 附则


     第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。但本工作细则中与上
市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。
     第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，公司董事会应及时对本工作细则进行相应修改，经董事会审议通过后
施行。

     第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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