无锡奥特维科技股份有限公司                                  关联交易管理办法



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                                  第一章 总   则
     第一条 为进一步加强无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是
中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、
公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
特制订本办法。
     第二条 公司与关联方之间的关联交易行为应遵循诚实信用、平等、自愿、公
平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。除遵守有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
     公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
     （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
     （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
     （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
     （四）根据《公司章程》及本办法的相关要求，或者公司认为有必要时，聘
请中介机构对交易标的进行审计或评估；
     公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。



                             第二章   关联方和关联关系
     第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
     第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
     （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；


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     （二）由上述第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或者其他组织；
     （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
     （五）相关监管机构、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
     第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
     （三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
     （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
     （五）相关监管机构、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
     第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：
     （一）因与公司或者公司的关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的；
     （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的。
     第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
     第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的说明。
关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间接控制或者施
加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。



                             第三章 关联交易


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     第九条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
     （三）提供财务资助；
     （四）提供担保；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权或者债务重组；
     （九）研究与开发项目的转移；
     （十）签订许可使用协议；
     （十一）购买原材料、燃料、动力；
     （十二）销售产品、商品；
     （十三）提供或者接受劳务；
     （十四）委托或者受托销售；
     （十五）关联双方共同投资；
     （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
     日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生如下交易：
     （1）购买原材料、燃料、动力；（2）销售产品、商品，提供或者接受劳务；
（3）委托或者受托销售；（4）投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）；（5）
财务资助（挂牌公司接受的）；（6）接受与公司日常运营相关的其他各类综合服务
（包括但不限于采购劳保用品等）。
     第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
     （一）符合诚实信用的原则；
     （二）符合公平、公正、公开、公允原则；
     （三）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
     （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当
回避；
     （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

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时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具专业意见；
     （六）关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议
内容应明确、具体；
     （七）交易程序应当符合相应法律法规的规定。
     第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
     （一）有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
     （二）通过银行或者非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
     （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
     （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
     （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
     （六）中国证监会认定的其他方式。
     第十二条 公司与关联方达成下列关联交易时，可以免予按照本办法规定履
行相关义务：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
     （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
     （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
     （六）关联交易定价为国家规定；
     （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
     （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
     （九）上海证券交易所认定的其他情况。



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                               第四章 关联交易的管理
     第十三条 就关联交易事项，各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负
责人为第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。
     第十四条 董事会秘书应参照相关法律法规及证券交易场所其他相关规定，
就关联方信息进行调查，汇总变动信息，确定公司关联方的名单，并进行及时更
新，更新后将关联方信息以电子邮件方式发送各单位关联交易联络人。
     公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
     因间接关联方的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联方信
息，及时提醒董事会秘书进行更新。
     公司关联方信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相
关法律规定追究相关人员责任。
     第十五条 如因事先确实无法认定关联方而进行的交易事项，应在发现交易
对方为关联方时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。
     第十六条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司
的关联方，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报
董事会秘书备案。
     如拟延长该交易或者变更交易条款，则需按照本办法的相关规定，履行相应
程序。
     公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律
责任。
     公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。公司董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之
间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资
金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。



                             第五章   关联交易价格的确定
     第十七条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商

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品、劳务等交易标的交易价格。
     第十八条 定价原则和定价方法：
     （一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家
定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执
行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。
     （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。
     （三）国家定价：指中华人民共和国中央或者省、市政府主管部门颁发或者
发出的仍生效的定价。
     （四）市场价：由经营者自主制定，通过市场竞争形成的商品或者劳务的价
格及费率。
     （五）推定价格：系指在交易的商品或者劳务的合理成本费用上加上合理的
利润所构成的价格。
     （六）协议价：在平衡双方利益的基础上由交易双方协商确定的价格及费率。
     第十九条 关联交易价格的管理：
     （一）交易双方应依据本办法第十八条规定的定价原则和定价方法确保关联
交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约
定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和
支付时间支付。
     （二）公司各种重大关联交易应依据本办法第六章的规定履行审批程序。
     （三）对于依据本办法第十八条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联
交易价格，或者公司的监事就关联交易的价格是否公允提出置疑的，公司应当聘
请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。



                             第六章 关联交易的批准
     第二十条 公司与关联方发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会
审议批准：
     （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
     （二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值


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0.1%以上的交易，且超过300万元。
     第二十一条        公司与关联方发生的关联交易，如果交易金额（公司提供担保
除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
     第二十二条        尚未达到本办法第二十条规定的董事会决策权限的关联交易
（公司提供担保除外），应当提交总经理批准。
     第二十三条        公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则确定交易金额：
     （一）与同一关联方进行的交易；
     （二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
     上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
     公司发生的关联交易涉及第九条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托
理财”等事项时，同样应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算， 经累计计算达到第二十条、第二十一条、规定的，适用第二
十条、第二十一条的规定。
     第二十四条        公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的
回避措施：
     （一）任何个人只能代表一方签署协议；
     （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
     （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。
     关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     1、交易对方；
     2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组
织任职、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
     3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
     4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本办法第五条第（四）项的规定）；
     5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关

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系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；
     6、中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判
断可能受到影响的人士。
   （四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不能代
表其他股东行使表决权。
     关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
     1、交易对方；
     2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
     3、被交易对方直接或者间接控制的；
     4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
     5、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响的；
     6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或
者股东。
     第二十五条        关联董事的回避和表决程序为：
     （一）会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
     （二）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；关联
董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避；
     （三）当出现是否为关联董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是
否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董
事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向股
东大会申诉，申诉期间不影响该表决的执行；
     （四）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
     （五）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
     第二十六条        关联股东的回避和表决程序为：
     （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
     （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该

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股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；
     （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和股东大会议事
规则的规定表决。
     第二十七条        公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议，关联方应当回避表决。
     第二十八条        公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。



                                   第七章 附        则
     第二十九条        由公司控制或者控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，
比照本办法的有关规定执行。
     第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司董事会负责保
存，保存期限为十年。
     第三十一条        本办法所称“以上”、“以内”均含本数，“超过”、“多于”、“少于”、
“以下”不含本数。
     第三十二条        本办法由公司董事会负责解释。
     第三十三条        本办法自公司董事会通过并提请股东大会审议批准之日起生
效，修改时亦同。




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