无锡奥特维科技股份股份有限公司
 核心员工参与投资创新业务子公司管理办法（草案）

                    第一章 依据与目的

    第一条 根据无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”、

“本公司”、“上市公司”或“奥特维”）《公司章程》《无锡奥特

维科技股份有限公司子公司管理制度》以及中华人民共和国《公司法》

《证券法》《合伙企业法》等相关法律、法规的规定制订《无锡奥特

维科技股份有限公司核心员工参与投资创新业务子公司管理办法》

（以下简称“管理办法”或“本办法”）。

    第二条 本办法制订的目的：

    （一）基于公司未来发展规划，促进各业务板块协同合作，提升

公司长期核心竞争力，实现公司股东利益的最大化。

    （二）体现公司“成长与分享”的核心价值观，公司与员工共同

发展与成长，吸引并鼓励核心员工在公司创新业务领域与公司共同创

业、共同成长、共享收益、共担风险；

    （三）为引进公司创新业务所需人才提供理想的创业平台；

    （四）激发核心员工创业精神和创新动力。




               第二章 投资原则与投资范围

    第三条 制定本办法的原则：

    （一）兼顾股东利益、公司利益和员工利益，有利于上市公司和
创新业务子公司可持续发展；

    （二）坚持风险与收益相一致，核心员工与公司共同投资、共担

风险、共享收益；

    （三）坚持规范操作，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程

规定。

    第四条 投资范围：

    本办法所涉及的创新业务子公司指奥特维控股或者实际控制的、

能够与公司主营业务相辅相成的具备创新技术、创新模式或处于孵化

培育期的子公司。子公司的范围具体如下：

   （一）奥特维直接或间接合计持股 100%的全资子公司；

   （二）奥特维及本条第（一）款所列公司单独或共同出资，直接

或间接合计持股比例超过 60%的控股子公司；

   （三）本条第（一）（二）款所列公司单独或共同出资，直接或间

接合计持股比例超过 60%的各级子公司；

   （四）其他奥特维实际控制的子公司。

    创新业务是指具有较好的业务发展前景，但具有较高风险和不确

定性的项目。奥特维及其子公司现有的、已较为成熟的、拥有较高市

场份额和竞争优势的业务，不属于创新业务，不纳入创新业务范围。

原有传统业务如有创新方向或面临市场环境重大变化的，也可采用本

办法。

    适用本办法的具体子公司届时由公司董事会确定。

    第五条 本办法适用的对象：
    （一）公司及其下属子公司（包括创新业务子公司）；

    （二）公司及其下属子公司员工；

    （三）公司及其下属子公司员工投资的员工持股平台公司（有限

公司、有限合伙等形式）。

    第六条   创新业务子公司实行独立经营、独立核算、自负盈亏。

创新业务子公司的人员除公司总部委派的核心管理层人员、核心技术

人员外，原则上保持人员的相对独立。创新业务子公司与本公司及其

他下属子公司的业务往来及交易以市场公允价格为基本定价原则。

    第七条 经上市公司股东大会、董事会或有权机构批准，公司及

其他下属子公司可以为创新业务子公司提供担保、融资等支持。

    第八条 创新业务子公司需依照法律法规及相关规定建立健全公

司的组织架构，满足上市公司的监管要求和信息披露要求，遇有重大

事项依法及时向上市公司报告，履行信息披露义务。

    第九条 创新业务子公司可以根据自身的业务类型依法合规地建

立与之配套、切实可行的管理制度与薪酬体系。

    第十条 本办法涉及的个人所得税依法由员工自行承担。

    第十一条 本办法确定的奥特维核心员工投资创新业务子公司及

创新业务子公司员工持股计划不属于《上市公司股权激励管理办法》

规定的上市公司股权激励，亦非《上市公司实施员工持股计划试点指

导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划。




               第三章 参与投资的核心员工
    第十二条 可参与投资的核心员工范围：

    （一）对公司整体业绩和可持续发展有直接影响、公司及创新业

务子公司的发展有重大价值与作用的核心管理人员、核心技术人员和

骨干员工。具体包括公司核心管理层，创新业务子公司核心管理管理

层、核心技术人员及骨干员工。

    （二）参与投资的员工近三年来不存在违反国家法律法规而受到

刑事责任、重大行政处罚、严重违反公司各项规章制度等情形。

    （三）参与投资的员工原则上应承诺在投资创新业务子公司后在

公司和/或子公司的工作年限不少于 3 年。

    第十三条 核心管理层和核心员工通过投资员工持股平台（有限

合伙形式）间接持有创新业务子公司的股权。（本文“员工持股平台”

除非明确，均指核心管理层持股平台和创新业务子公司员工持股平台）

    第十四条 跟投平台根据适用对象不同分为 A 计划和 B 计划。

    A 计划：系由上市公司核心管理层投资成立有限合伙企业，对创

新业务子公司强制跟投，与创新业务子公司员工同等条件参与投资。

确保公司核心管理层与公司创新业务深度绑定，形成谨慎决策、风险

共担、收益共享的机制。该有限合伙企业须对公司设立的所有创新业

务子公司强制跟投，不得选择性跟投。核心管理层在有限合伙企业中

享有的合伙人权益以合伙企业协议为准。

    B 计划 ：系由创新业务子公司核心员工组成，参与跟投某一特定

创新业务。创新业务子公司员工单独设立有限合伙企业，对创新业务

子公司进行投资，创新业务子公司核心管理人员强制跟投，创新业务
子公司核心员工遵循自主决定、自愿参加的原则，自行决定是否投资。

创新业务子公司员工在有限合伙企业中享有的合伙人权益以合伙企

业协议为准。

    创新业务子公司在制定核心员工参与投资的具体方案时，可规定

在员工持股平台总认缴额度内预留一定比例份额，授予后续新确定的

核心员工，该等预留份额由投管会制定的主体认缴和出资。




     第四章 员工持股平台投资创新子公司的股权比例

    第十五条 对于奥特维运营与管理的创新业务子公司，奥特维持

有股份不低于创新业务子公司 60%的股份，且保持控股地位。员工持

股平台持有的股份加上外部投资者（合作者）持有的股份合计持股比

例不得超过 40%。

    第十六条 员工持股比例按照有利于创新业务子公司发展、充分

调动公司员工积极性以及保护上市公司股东利益的角度，根据各方沟

通协商确定。原则上，上市公司核心管理层（A 计划）持股比例为创

新业务子公司核心员工(B 计划)持股比例的 50%。

    第十七条 在创新业务子公司具备上市条件的情况下，奥特维、

公司员工及外部投资者之间的股份比例，可以在满足相关法律法规的

前提下，按照有利于上市及保护股东利益的原则协商确定。

    第十八条 在员工持股中，单个自然人单独或累计持有单一创新

业务子公司的股权的比例最高不超过 10%。
               第五章 审批机构与日常管理

   第十九条 公司股东大会负责审批如下事项：

   （一）审批本办法；

   （二）审批创新业务子公司独立上市事项；

   （三）批准涉及整体或部分回购员工持股平台持有的创新业务子

公司的股权事项；

   （四）属于股东大会审批权限范围内的涉及投资、担保及其他关

联交易事项；

   （五）其他依法属于股东大会审议决策的事项。

   第二十条 公司董事会负责审批如下事项：

   （一）审批董事会权限范围内的对创新业务子公司的投资；

   （二）审批董事会权限范围内的涉及创新业务子公司的担保与关

联交易事项；

   （三）审批适用本办法的员工持股平台的投资总额及投资比例、

参与投资价格等事项；

   （四）批准成立员工投资管理委员会（以下简称“投管会”），

确定员工投资管理委员会的人员组成和日常工作机构；

   （五）按照本办法确定的原则授权投管会审批相关事项；

   （六）依照本办法的原则，审批持股计划涉及的属于董事会权限

范围内的其他事项。

   第二十一条 投管会审批以下事项：

   （一）根据本办法审批核心员工参与投资各创新业务子公司的具
体方案；

    （二）审批核心员工参与投资各创新业务子公司具体方案的变更

与终止；

    （三）监督核心员工参与投资各创新业务子公司方案的执行；

    （四）决定可参与投资各创新业务子公司的核心员工名单，包括

但不限于员工姓名、投资数额、出资方式、出资比例、缴付时限等；

    （五）审查核心员工参与投资的持股平台设立方案、持股平台的

相关制度和协议，指定持股平台普通合伙人；

    （六）其他本办法规定由投管会审批或董事会授权管理的事项。

    第二十二条 核心员工参与投资的创新业务子公司可以设立员工

投资执行委员会（以下简称“子公司投委会”），子公司投委会负责

以下事项：

    （一）负责核心员工参与投资创新业务子公司方案的具体执行；

    （二）负责创新业务子公司核心员工持股平台的日常管理与监督，

包括办理设立、变更、注销手续、文档管理；

    （三）负责起草核心员工持股平台的相关制度和核心员工参与投

资的相关协议；

    （四）负责核心员工与公司或子公司解除或终止劳动关系后的合

伙份额处置事宜；

    （五）其他创新业务子公司董事会或执行董事授权的事项。

子公司员工投委会组成人员由子公司董事会或执行董事选任。
               第六章 出资方式与出资期限

    第二十三条 原则上，员工投资出资方式为现金出资，并应保证

其资金为自有或自筹且具有合法来源。遇有特殊情况需要以知识产权

或其他资产出资的应获得创新业务子公司股东会及员工投管会的同

意。

    第二十四条 员工持股平台取得的创新业务子公司股权的定价，

应当按照公允、合理的方式确定。

    第二十五条 员工出资应根据创新业务子公司《公司章程》以及

持股平台合伙协议的统一安排，依法按时、足额缴纳出资。如员工逾

期未出资或未足额出资的，视为放弃投资，员工投管委会可调整其间

接持有股权数额或取消其投资资格，取消投资资格的，退还投资资金

本金（不计利息）。

    第二十六条 公司对所有投资员工均不提供借款、担保或者任何

形式的财务资助。




                     第七章 跟投退出机制

    第二十七条 员工之间不得擅自买卖、赠送或以其他方式转移创

新业务子公司的股权或者员工持股平台合伙份额，员工违反本条规定

的行为均属无效行为。

    第二十八条 投资员工通过员工持股平台间接持有创新业务子

公司股权的，员工与公司或子公司解除或终止劳动关系时，该员工所

持有的员工持股平台合伙份额按照本办法第二十九条规定处理。投资
员工根据第二十九条规定不保留其间接持有的股权的，应当将其持有

的员工持股平台合伙份额转让给员工投管会确定的主体，员工持股平

台其他合伙人无条件放弃该合伙份额的优先购买权。

    第二十九条 员工通过持股平台间接持有创新业务子公司股权，

员工与公司或子公司解除或终止劳动关系的，按照以下原则处理：

    （一）因员工非因公死亡或丧失劳动能力、员工辞职、劳动合同

期满不续签劳动合同、公司主动辞退等非员工过错原因解除或终止劳

动关系的，其间接持有创新业务子公司股权的期限未满 3 周年的，其

股权转让价按每股出资额加计同期银行存款利息（按照中国人民银行

同期活期存款利率计算）与最近一期经审计的创新业务子公司对应的

每股净资产两者取小值。如持有期限已满 3 周年（含届满当日），其

股权转让价按照合理、公允的方式协商确定。

    （二）因员工违法、违纪等员工过错原因解除或终止劳动关系的，

其股权转让价按每股出资额或创新业务子公司最近一年经审计的每

股净资产两者取小值。如员工对公司或子公司负有赔偿或其他给付责

任的，公司可从股权转让价款中优先受偿。

    （三）员工因公死亡或丧失劳动能力的，或因员工符合法定退休

年龄终止劳动关系且该员工不再继续服务公司的，对于已实缴出资部

分的股权，可以选择继承或保留；未实缴出资部分股权注销或无偿转

让给员工投管会指定主体。如果对于已实缴出资部分的股权不继承或

不保留的，其实缴的股权可以按照合理、公允的方式协商的价格转让

给投管会指定主体。
    （四）其他经投管会书面决定同意离职员工保留员工持股平台合

伙份额的情况，按本办法、合伙协议及相关规定办理。

    （五）员工与公司或子公司解除或终止劳动关系时，按照本条规

定，应转让其所持股权，其享有的股东权益自劳动关系解除之日起截

止，无论员工是否配合办理相应的转让手续，其间接持有的创新业务

子公司股权（持股平台合伙份额）自动转让给投管委会指定主体；对

公司或子公司负有竞业限制义务或其他保密义务的，平台有权决定先

行保存受让方应支付股权（持股平台合伙份额）转让款，直至员工履

行完毕相应义务后再交付员工。具体操作细节按本办法、合伙协议及

相关规定办理。

    （六）其他未尽事项，由创新业务子公司投委会参照本办法确定

的原则处理。

    第三十条 合伙份额转让过程产生的税费，由员工自行承担，公

司或子公司或持股平台按照法律规定履行代扣代缴义务。




                     第八章 整体回购

    第三十一条 对于员工间接持有的创新业务子公司股权，公司可

以决定是否进行整体回购。

    第三十二条 整体回购时，公司可以采用发行股份购买资产、现

金回购或两者结合等其他适宜方式。

    第三十三条 整体回购的估值按照公允价格，必要时可聘请符合

《证券法》规定的中介机构进行评估。以评估值为基础确定回购估值。
    第三十四条 如国家法律法规对整体回购涉及的事项有规定的，

从其规定。

    第三十五条 基于独立上市或回购或其他退出途径产生的员工

参与投资的收益需及时结算并分配给投资员工。根据税务相关法律法

规规定需要公司或子公司或持股平台依法代扣代缴个人所得税的，应

从其规定。




                     第九章 股权转让

    第三十六条 经投管委会同意，可以将员工持股平台持有的创新

业务子公司股权对外转让，公司及其关联方在同等条件下享有优先购

买权。




                     第十章 独立上市

    第三十七条 如创新业务子公司满足独立上市的条件，在符合国

家法律法规及履行相应审批程序后，优先考虑及支持创新业务子公司

独立上市，实现公司、现有股东及员工的共赢。




              第十一章 违约责任与纠纷处理

    第三十八条 为维护各方利益，各方在签署相关投资协议时，需

约定各自的权利与义务，并明确各自的违约责任与承担方式。

    第三十九条 各方如遇有纠纷，首先应当协商解决，协商不成的，
约定在上市公司所在地人民法院诉讼解决，涉及劳动纠纷的，按照国

家相关法律法规规定办理。




                      第十二章 其他

    第四十条 创新业务子公司针对子公司员工开展的员工持股计

划和股权激励计划等不属于本办法规定的核心员工参与投资集团创

新业务子公司的情形，该等计划经上市公司董事会及创新业务子公司

股东会审议批准后施行。创新业务子公司具体的员工持股比例、持股

退出方式等操作细节以届时最终的交易法律文件和管理细则为准。

    第四十一条 本办法与法律法规的强制性规定相抵触的，以法律

法规规定为准。创新业务子公司在制定公司章程、合伙协议、核心员

工参与投资创新业务子公司方案及相关配套文件时，不得与本办法确

定的原则和精神相违背，存在冲突时，以本办法为准。

    第四十二条 本办法自公司股东大会审议通过后生效实施，并授

权公司董事会根据实际情况进行修订和完善。

    第四十三条 本办法最终解释权归公司董事会。



                                 无锡奥特维科技股份有限公司

                                                2021 年 6 月