奥特维：国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）2022-01-26
国浩律师（上海）事务所
关于
无锡奥特维科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二二年一月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 引 言................................................................................................................ 4
第二节 正 文.............................................................................................................. 6
一、发行人说明........................................................................................................ 6
二、发行人披露........................................................................................................ 8
三、中介机构核查.................................................................................................... 9
第三节 签署页.......................................................................................................... 11
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
奥特维／公司／发行人 指 无锡奥特维科技股份有限公司
实际控制人 指 葛志勇、李文，系发行人实际控制人
本次发行 指 发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
《无锡奥特维科技股份有限公司 2021 年度向特定对
《募集说明书》 指
象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
本《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技
法律意见书 指 股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股
律师工作报告 指 份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之律
师工作报告》
本《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技
本补充法律意见书 指 股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）》
平安证券、保荐机构 指 平安证券股份有限公司
本所、国浩律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法律
本所律师 指
意见书签章页“经办律师”一栏中签名的律师
立信中联会计师事务所 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实
《实施细则》 指
施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公
《编报规则第 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书的目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元（有特殊说明情况的除外）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于无锡奥特维科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
致：无锡奥特维科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与无锡奥特维科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，担
任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。
（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章
节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数
字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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第二节 正 文
问题 1：关于发行方案
根据问询回复，葛志勇用于认购本次发行股份的 5.5 亿元资金来源于自然人
张虹、王怀前借款，其中张虹系福斯特（603806.SH）实际控制人林建华的配偶，
王怀前系世纪致远投资公司实际控制人。双方签订了借款意向协议，约定期限为
24 个月并可延期 12 个月，利率为年化 9%（单利），无需提供担保。此外，本
次发行价格为 70.39 元/股，截至 2021 年 12 月 31 日公司股票收盘价为 245.72 元
/股，与本次发行价格差距较大。
请发行人说明：（1）张虹与王怀前二人是否为本次借款的最终出借主体，
二人是否就借款金额存在内部划分安排，资金来源的合法合规性；（2）结合双
方意向协议的约定内容、葛志勇的资金实力以及公司股价波动情况，进一步论述
张虹、王怀前二人向葛志勇出借大额资金用于其认购本次发行股份的商业合理
性，是否存在其他利益安排。
请发行人披露：（1）葛志勇的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）请
出借方承诺并在募集说明书中披露，了解本次出借资金用途，本次出借资金确实
为借款，并按照借款协议约定的期限、利息履行相关协议，与借款人及其控制的
关联方不存在代持或其他利益安排；（3）请借款方承诺并在募集说明书中披露，
本次借款资金确实为借款，其本人及其控制的关联方与出借方不存在代持、补偿、
承诺收益或其他利益安排，后续愿就该承诺接受相关监管检查，如违反该承诺，
违规部分对应的相关收益归上市公司所有。
请保荐机构和发行人律师按照《再融资业务若干问题解答》之问题 10，核
查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（一）张虹与王怀前二人是否为本次借款的最终出借主体，二人是否就借款
金额存在内部划分安排，资金来源的合法合规性
根据张虹及王怀前出具的文件确认，该二人系本次各自借款的最终出借主体；
该二人系朋友关系，不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》界定的关联
关系；该二人本次出借资金合计为不超过人民币 5.5 亿元且不低于中国证监会注
册同意发行股票所需认购资金，其中张虹拟出借 50,000 万元-53,000 万元资金，
王怀前拟出借 2,000 万元-5,000 万元资金，最终各自出借金额由该二人在前述范
围内与葛志勇协商并在签署的正式借款协议中确定；该二人出借的资金来源为经
营、投资等方式积累的自有资金，且已提供合计超过 5.5 亿元的存款、私募证券
投资基金或理财产品等资产证明，并承诺资金来源合法合规。
其中，根据张虹及其配偶出具的文件确认，张虹本次出借资金属于张虹与其
配偶的夫妻共同财产，张虹向葛志勇提供借款事宜已经张虹配偶同意。
（二）结合双方意向协议的约定内容、葛志勇的资金实力以及公司股价波动
情况，进一步论述张虹、王怀前二人向葛志勇出借大额资金用于其认购本次发行
股份的商业合理性，是否存在其他利益安排
1、张虹、王怀前本次借款收益因无担保而处于较高水平
根据《借款合作意向协议》，张虹、王怀前本次借款收益为固定收益，其计
算方法：借款收益=张虹及王怀前实际出资金额*9%*（实际用款天数/360）。
根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2022 年 1 月 20 日贷
款市场报价利率（LPR）：1 年期 LPR 为 3.7%，5 年期以上 LPR 为 4.6%。
本次借款期间处于 1-5 年之间，因本次借款方葛志勇未提供担保，出借方将
承担信用风险，获取相对较高的固定收益（单利年化 9%），具有合理性。
2、葛志勇主要资产当前市场价值较高，出借方承担的实质风险较低
葛志勇是奥特维的实际控制人之一。奥特维主要从事高端智能装备的研发、
设计、生产和销售，其产品应用于光伏、锂电、半导体封测等行业，该等行业发
展空间较大。受益于下游行业特别是光伏行业的稳定发展，以及自身主要产品竞
争力的提升，奥特维当前经营状况较好。根据其业绩预告，奥特维预计 2021 年
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1-12 月归属于上市公司股东的净利润为 3.27 亿至 3.42 亿元，净利润同比增长
110.16%至 120.14%。
葛志勇的主要资产是其所持奥特维的股票。本次发行前，葛志勇直接持有公
司 21,102,450 股股票。葛志勇本次所借的资金全部用于认购奥特维所发行的股
票，拟认购不超过 7,813,609 股股票。按照本次最高发行量以及 2022 年 1 月 22
日前 20 个交易日收盘价均价测算，本次认购前后，葛志勇持有的公司股票价值
45.17 亿元、61.90 亿元。
因此，尽管股价存在大幅波动的风险，但考虑到奥特维较好的经营状况，以
及葛志勇作为奥特维的实际控制人之一，其所持股票较高的市场价值，张虹、王
怀前本次借款的本息偿付仍有较高的安全边际，其本次出借资金承担的实质风险
较低。
综上，张虹、王怀前二人向葛志勇出借大额资金可取得较高的固定收益，尽
管葛志勇没有为本次借款直接担保，但考虑到葛志勇是奥特维实际控制人之一的
身份特征，本次发行后其所持股票市值较高，以及奥特维当前经营状况良好等因
素，出借方本次借款承担的实质风险较低，因此，张虹、王怀前二人认为本次向
葛志勇出借大额资金用于其认购本次发行股份是较好的投资机会，具备商业合理
性。
经出借方张虹、王怀前及借款方葛志勇确认，本次借款不存在《借款合作意
向协议》及其《补充协议》以外的其他利益安排。
二、发行人披露
（一）葛志勇的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
公司已于募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及其
与公司的关系”处补充披露如下：
“（四）发行对象资金来源
葛志勇用于本次认购的资金来源为借款，不存在对外募集、代持、结构化安
排或者间接使用公司及公司除葛志勇外的关联方资金用于本次认购的情形。”
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（二）请出借方承诺并在募集说明书中披露，了解本次出借资金用途，本次
出借资金确实为借款，并按照借款协议约定的期限、利息履行相关协议，与借款
人及其控制的关联方不存在代持或其他利益安排
公司已于募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及其
与公司的关系”处补充披露如下：
“（四）发行对象资金来源
……
本次认购资金的出借方张虹、王怀前均承诺：本人了解本次出借资金用途，
即由葛志勇用于认购奥特维发行的股票；本次出借资金确实为借款，本人将按照
《借款合作意向协议》《借款合作意向协议之补充协议》约定的期限和利率，即
期限为 24 个月且经本人同意可延期 12 个月、利息为借款总额年化 9%（单利），
履行相关协议。本人与借款人葛志勇及其控制的关联方不存在代持或其他利益安
排。本人后续愿意就上述承诺接受相关监管检查，如违反上述承诺，违规部分对
应的相关收益归奥特维所有。”
（三）请借款方承诺并在募集说明书中披露，本次借款资金确实为借款，其
本人及其控制的关联方与出借方不存在代持、补偿、承诺收益或其他利益安排，
后续愿就该承诺接受相关监管检查，如违反该承诺，违规部分对应的相关收益归
上市公司所有
公司已于募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及其
与公司的关系”处补充披露如下：
“（四）发行对象资金来源
……
本次发行对象葛志勇承诺：本次借款资金确实为借款，本人及本人控制的关
联方与出借方不存在代持、补偿、承诺收益或其他利益安排。本人后续愿意就上
述承诺接受相关监管检查，如违反上述承诺，违规部分对应的相关收益归上市公
司所有。”
三、中介机构核查
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（一）请保荐机构和发行人律师按照《再融资业务若干问题解答》之问题 10，
核查并发表明确意见。
1、核查程序
发行人律师履行了如下主要核查程序：
（1）查阅《借款合作意向协议》及其《补充协议》、出借方核查表及其资
产证明、葛志勇核查表；
（2）就借款相关事项访谈资金出借方，并取得资金出借方就将来具体出借
的资金来源合法合规且不存在任何形式的明债实股、代持、超额收益分配等抽屉
协议的承诺。取得葛志勇就借款资金来源合法合规及不存在其他利益安排等事项
出具的承诺。
（3）取得并查阅资金出借方张虹、王怀前，以及发行对象葛志勇就资金来
源确实属于借款等事项出具的补充承诺。
（4）取得发行人、实际控制人之一李文，就不存在直接或通过其利益相关
方向认购对象葛志勇提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形出具
的承诺。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行对象葛志勇资金来源于借款，系借款人张虹、王怀前自有资金。
（2）发行对象葛志勇的资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（3）发行人及实际控制人之一李文不存在直接或通过其利益相关方向认购
对象葛志勇提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（4）发行人关于发行对象资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》的签署页
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 林 琳
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陈 杰
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杜佳盈
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