奥特维：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-03-09
无锡奥特维科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
无锡奥特维科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年 3 月
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2022 年第一次临时股东大会会议目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知………………………………………………………3
2022 年第一次临时股东大会会议议程………………………………………………………5
2022 年第一次临时股东大会会议议案………………………………………………………7
议案一：关于向商业银行申请授信的议案……………………………………………………… 7
议案二：关于为控股子公司申请综合授信预提供担保暨关联交易的议案…………………… 8
议案三：关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案 …………………10
议案四：关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案…………………11
议案五：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议
案 …………………………………………………………………………………………………………12
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司股东大会规则》以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定
2022 年第一次临时股东大会会议须知：
（一）为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
（二）为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会
的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登
记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数
量。
（三）会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
（四）股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
（五）要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可
发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行
中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
（六）股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东
代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
（七）主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股
东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提
问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
（八）出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
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同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
（九）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
（十）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、监事、高管人员、聘任律师、工作人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
（十一）本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
（十二）为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要
随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原
因应在大会结束后再离开会场。
（十三）股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股
东。
（十四）特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口
罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温
测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议召开形式：
本次股东大会采用现场和网络相结合的形式召开
二、 会议召开的时间、地点及投票方式：
（一）召开时间：2022 年 03 月 14 日（星期四） 14 点 30 分
（二）召开地点：无锡市新吴区珠江路 25 号无锡奥特维科技股份有限公司二楼会议
室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：葛志勇先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 03 月 14 日 至 2022 年 03 月 14 日
公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间：
（1）通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
（2）通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、 会议议程:
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，
介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）股东大会审议通过投票表决办法，推选会议计票人、监票人
（五）逐项审议会议各项议案：
1、审议《关于向商业银行申请授信的议案》；
2、审议《关于为控股子公司申请综合授信预提供担保暨关联交易的议案》；
3、审议《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
4、审议《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有
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关事项的议案》。
（六）与会股东或股东代理人发言及提问，董监高做出解释和说明
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场会议表决结果。
（九）复会，主持人宣布现场表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
（十二）现场会议结束。
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2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于向商业银行申请授信的议案
各位股东：
为满足日常经营资金需求，优化融资结构，拓宽融资渠道，公司（含全资子公司、
控股子公司）拟向有关商业银行申请累计不超过人民币捌亿元授信额度，有效期为自董
事会审议通过后 12 个月内，授信期限内，授信额度可循环滚动使用。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与
公司（含全资子公司、控股子公司）实际发生的融资金额为准。
在取得授信后，公司（含全资子公司、控股子公司）将视实际经营需要在授信额度
范围内办理银行贷款、银行/商业承兑汇票等业务（包括但不限于人民币/外币贷款、银
行/商业承兑汇票贴现、开具银行/商业承兑汇票、进口/出口押汇等）。本次申请授信有
利于补充流动资金，改善公司财务状况，对公司日常性经营产生积极的影响，进一步促
进公司业务的发展。
请各位股东审议。
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议案二
关于为控股子公司申请综合授信预提供担保暨关联交易的议案
各位股东：
为支持控股子公司日常经营和发展业务需求，公司拟为控股子公司无锡松瓷机电有
限公司（以下简称“无锡松瓷”）向商业银行申请总额不超过 1.5 亿元人民币的银行综
合授信提供保证担保（全额担保，大于公司持有其股权比例的担保）。
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，
具体担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
为提高工作效率,公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签
署相关法律文件。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《无锡奥特维科技股份有限公司章
程》等相关法律法规规定，现将相关情况进行如下说明：
一、关联关系说明
关联关系说明：无锡松瓷法定代表人、无锡松奥执行事务合伙人周永秀女士系公司
董事、董事会秘书。
二、被担保人基本情况
1、 公司名称：无锡松瓷机电有限公司
2、 成立时间：2017 年 3 月 16 日
3、 统一社会信用代码：91320413MA1NKE357M
4、 注册地址：无锡市锡山经济开发区芙蓉四路 195 号
5、 注册资本：1752.6531 万人民币
6、 法人代表人：周永秀
7、 经营范围：机电设备的研究、销售；新能源技术研究；光伏技术研究；工业自
动化控制系统装置、电子控制组件的研发、销售；半导体材料及微电子产品的
研究、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器
件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用
设备销售；石墨及碳素制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
8、 被担保人与上市公司关系：上市公司持有其 47.51%的股权，系公司控股子公司。
9、 经营情况：无锡松瓷是公司 2021 年 4 月增资控股的子公司，截至 2021 年 12 月
31 日，无锡松瓷的资产总额为 24,199.59 万元，负债总额为 20,537.73 万元，
资产净额为 3,661.86 万元，4-12 月营业收入为 306.27 万元，净利润为-929.22
万元。上述财务数据未经审计。
10、 本次担保是否有反担保：本次担保由无锡松瓷其他股东（华焱、施大雄、何
文泽、夏梓铭、刘霞、刘杰、陈苕春、无锡松奥企业管理合伙企业（有限合伙））
以其持有的无锡松瓷的股权向上市公司提供质押反担保。
11、 是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在。
12、 失信被执行人情况：公开资料查询，无锡松瓷不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司拟为控股子公司无锡松瓷向商业银行申请总额不超过 1.5 亿元人民币的银行综
合授信提供保证担保（大于其所持有无锡松瓷股权比例的担保）。上述计划担保总额仅
为公司拟提供的担保额度，担保协议由担保人、被担保人与银行协商确定，签约时间以
实际签署的合同为准，具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。
四、担保的原因及必要性
无锡松瓷业务发展良好，运营资金需求较大，为提高无锡松瓷的融资能力、满足控
股子公司业务发展资金需求，公司在 1.5 亿元额度内为无锡松瓷申请银行授信提供全额
担保。担保对象为公司控股子公司，公司对无锡松瓷有充分的控制权，担保风险可控，
不会对公司和全体股东利益产生重大不利影响。
请各位股东审议。
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议案三：
关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心
团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，同意公司拟定的《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
附件：2022 年限制性股票激励计划（草案）
请各位股东审议。
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议案四：
关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
各位股东：
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据有关法律法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公
司实际情况，同意公司制定的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
附件：2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
请各位股东审议。
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议案五：
关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东：
为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予/归属数量进
行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予价格进
行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性
股票份额在激励对象之间进行分配或调整到预留部分；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
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（9）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激
励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励
对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限
制性股票继承事宜，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认
为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述
授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东大会授权董事
会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
请各位股东审议。
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