奥特维：国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书2022-03-15
国浩律师（上海）事务所
关 于
无锡奥特维科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二二年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 4
第二节 正 文 ............................................................................................................... 5
一、本次调整及授予的批准和授权....................................................................5
二、本次调整的内容............................................................................................ 6
三、本次授予的授予日........................................................................................ 6
四、本次授予的授予条件.................................................................................... 7
五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格............................................ 8
六、结论意见........................................................................................................8
第三节 签署页 ........................................................................................................... 10
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
致：无锡奥特维科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡奥特维科技股份有限
公司（以下简称“奥特维”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上
市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励信
息披露》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《无锡奥特维科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本
次激励计划出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次调整及授予的批准和授权
2022 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事周永秀、殷哲、
刘世挺回避表决。
2022 年 2 月 22 日，公司独立董事李春文、阮春林、孙新卫就本次激励计划
草案发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，其一致同意公司实施本次
激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
2022 年 2 月 22 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，认为《激励计划（草案）》
及《实施考核管理办法》符合《管理办法》等相关法律法规的规定，本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
2022 年 3 月 14 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司 2022 年限
制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制性股票归属时
所必需的全部事宜。
2022 年 3 月 14 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会
议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
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向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，
同意本次激励计划首次授予激励对象和授予数量的调整，同意公司本次激励计划
的首次授予日为 2022 年 3 月 14 日，并同意向符合授予条件的 848 名激励对象
授予 84.82 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整及首次授予已经取得现阶段必
要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《无锡奥特维科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规
定。
二、本次调整的内容
根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，鉴于《激励计划》确定的 2 名激励对象因离职而
失去激励资格，公司本次激励计划的激励对象名单及授予限制性股票数量进行相
应调整，调整后，首次激励对象由 850 人调整为 848 人，首次授予的限制性股票
数量由 85.00 万股调整为 84.82 万股，预留部分的限制性股票数量由 10.00 万股
调整为 10.18 万股。
公司独立董事对本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》及
《激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的相关规定，同意公司对本次激励
对象名单和授予数量进行调整。
公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》，认为本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定，不存在损害股东利益情况。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划调整符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定。
三、本次授予的授予日
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授
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权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2022 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2022 年 3 月
14 日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过公司 2022
年限制性股票激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》以及《激励计划》关于授予日的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公
司向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（立信中
联审字[2021]D-0088 号），并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
公司第三届董事会第十次会议于 2022 年 3 月 14 日审议通过《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划激励对象为 848 人，授予的
限制性股票数量为 84.82 万股。根据《激励计划》，公司本次激励计划授予价格
为 110 元/股。
公司独立董事于 2022 年 3 月 14 日对本次授予事项发表了独立意见，一致同
意公司本次激励计划的授予日为 2022 年 3 月 14 日，并同意按照 110 元/股的授
予价格向符合条件的 848 名激励对象授予 84.82 万股限制性股票。
公司第三届监事会第八次会议于 2022 年 3 月 14 日审议通过《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效，同意以
2022 年 3 月 14 日为公司本次激励计划的首次授予日，向 848 名激励对象授予
84.82 万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》、《科创板上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次激励计划调整及首次授予相关事项已经取得
现阶段必要的授权和批准，本次激励计划调整、授予日的确定、激励对象、授予
数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《科创板上市规则》
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以及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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