关于无锡奥特维科技股份有限公司

    向特定对象发行股票申请文件的

         第二轮审核问询函的回复




                保荐机构（主承销商）




（深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）

                     二〇二二年四月
    上海证券交易所：

   贵所于2022年1月22日出具的《关于无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》（上证科审（再融资）〔2022〕17
号）（以下简称“第二轮问询函”）已收悉。无锡奥特维科技股份有限公司（以下
简称“奥特维”、“发行人”、“公司”）与平安证券股份有限公司（以下简称
“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方
对第二轮问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

   如无特别说明，本回复使用的简称与《无锡奥特维科技股份有限公司2021年度
向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相
同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

                字体                                  释义
                黑体                 《问询函》中所列问题
            宋体（不加粗）           对《问询函》的回复、中介机构核查意见
            楷体（加粗）             对本问询函前次回复内容的修改，及对募集
                                     说明书披露的修改补充




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    问题 1：关于发行方案

    根据问询回复，葛志勇用于认购本次发行股份的 5.5 亿元资金来源于自然人张
虹、王怀前借款，其中张虹系福斯特（603806.SH）实际控制人林建华的配偶，王
怀前系世纪致远投资公司实际控制人。双方签订了借款意向协议，约定期限为 24
个月并可延期 12 个月，利率为年化 9%（单利），无需提供担保。此外，本次发行价
格为 70.39 元/股，截至 2021 年 12 月 31 日公司股票收盘价为 245.72 元/股，与本
次发行价格差距较大。

    请发行人说明：（1）张虹与王怀前二人是否为本次借款的最终出借主体，二人
是否就借款金额存在内部划分安排，资金来源的合法合规性；（2）结合双方意向协
议的约定内容、葛志勇的资金实力以及公司股价波动情况，进一步论述张虹、王怀
前二人向葛志勇出借大额资金用于其认购本次发行股份的商业合理性，是否存在其
他利益安排。

    请发行人披露：（1）葛志勇的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）请出借方承
诺并在募集说明书中披露，了解本次出借资金用途，本次出借资金确实为借款，并
按照借款协议约定的期限、利息履行相关协议，与借款人及其控制的关联方不存在
代持或其他利益安排；（3）请借款方承诺并在募集说明书中披露，本次借款资金确
实为借款，其本人及其控制的关联方与出借方不存在代持、补偿、承诺收益或其他
利益安排。

    请保荐机构和发行人律师按照《再融资业务若干问题解答》之问题 10，核查并
发表明确意见。

    回复：

    一、发行人说明

    1-1-1 ：张虹与王怀前二人是否为本次借款的最终出借主体，二人是否就借款
金额存在内部划分安排，资金来源的合法合规性；

    根据张虹及王怀前出具的文件确认，该二人系本次各自借款的最终出借主体；
该二人系朋友关系，不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》界定的关联关

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系；该二人本次出借资金合计为不超过人民币5.5亿元且不低于中国证监会注册同
意发行股票所需认购资金，其中张虹拟出借50,000万元-53,000万元资金，王怀前拟
出借2,000万元-5,000万元资金，最终各自出借金额由该二人在前述范围内与葛志勇
协商并在签署的正式借款协议中确定；该二人出借的资金来源为经营、投资等方式
积累的自有资金，且已提供合计超过5.5亿元的存款、私募证券投资基金或理财产
品等资产证明，并承诺资金来源合法合规。

    其中，根据张虹及其配偶出具的文件确认，张虹本次出借资金属于张虹与其配
偶的夫妻共同财产，张虹向葛志勇提供借款事宜已经张虹配偶同意。

    1-1-2 ：结合双方意向协议的约定内容、葛志勇的资金实力以及公司股价波动
情况，进一步论述张虹、王怀前二人向葛志勇出借大额资金用于其认购本次发行股
份的商业合理性，是否存在其他利益安排。

    （一）张虹、王怀前本次借款收益因无担保而处于较高水平

    根据《借款合作意向协议》，张虹、王怀前本次借款收益为固定收益，其计算
方法：借款收益=张虹及王怀前实际出资金额*9%*（实际用款天数/360）。

    根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2022年4月15日贷款市
场报价利率（LPR）：1年期LPR为3.7%，5年期以上LPR为4.6%。

    本次借款期间处于1-5年之间，因本次借款方葛志勇未提供担保，出借方将承
担信用风险，获取相对较高的固定收益（单利年化9%），具有合理性。

    （二）葛志勇主要资产当前市场价值较高，出借方承担的实质风险较低

    葛志勇是奥特维的实际控制人之一。奥特维主要从事高端智能装备的研发、设
计、生产和销售，其产品应用于光伏、锂电、半导体封测等行业，该等行业发展空
间较大。受益于下游行业特别是光伏行业的稳定发展，以及自身主要产品竞争力的
提升，奥特维当前经营状况较好。根据其2021年年度报告，奥特维2021年1-12月归
属于上市公司股东的净利润为3.71亿元，净利润同比增长138.63%。

    葛志勇的主要资产是其所持奥特维的股票。本次发行前，葛志勇直接持有公司
21,102,450股股票。葛志勇本次所借的资金全部用于认购奥特维所发行的股票，拟
认购不超过7,529,478股股票。按照本次最高发行量以及2022年4月15日前20个交易

                                  8-1-2-3
日收盘价均价测算，本次认购前后，葛志勇持有的公司股票价值为44.49亿元、
60.37 亿元。

   因此，尽管股价存在大幅波动的风险，但考虑到奥特维较好的经营状况，以及
葛志勇作为奥特维的实际控制人之一，其所持股票较高的市场价值，张虹、王怀前
本次借款的本息偿付仍有较高的安全边际，其本次出借资金承担的实质风险较低。

   综上，张虹、王怀前二人向葛志勇出借大额资金可取得较高的固定收益，尽管
葛志勇没有为本次借款直接担保，但考虑到葛志勇是奥特维实际控制人之一的身份
特征，本次发行后其所持股票市值较高，以及奥特维当前经营状况良好等因素，出
借方本次借款承担的实质风险较低，因此，张虹、王怀前二人认为本次向葛志勇出
借大额资金用于其认购本次发行股份是较好的投资机会，具备商业合理性。

   经出借方张虹、王怀前及借款方葛志勇确认，本次借款不存在《借款合作意向
协议》及其《补充协议》以外的其他利益安排。

    二、发行人披露

    1-2-1 ：葛志勇的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

   公司已于募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及其与
公司的关系”处补充披露如下：

    （四）发行对象资金来源

    葛志勇用于本次认购的资金来源为借款，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者间接使用公司及公司除葛志勇外的关联方资金用于本次认购的情形。

    1-2-2 ：请出借方承诺并在募集说明书中披露，了解本次出借资金用途，本次
出借资金确实为借款，并按照借款协议约定的期限、利息履行相关协议，与借款人
及其控制的关联方不存在代持或其他利益安排

   公司已于募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及其与
公司的关系”处补充披露如下：

    （四）发行对象资金来源


                                 8-1-2-4
    ……

    本次认购资金的出借方张虹、王怀前均承诺：本人了解本次出借资金用途，即
由葛志勇用于认购奥特维发行的股票；本次出借资金确实为借款，本人将按照《借
款合作意向协议》《借款合作意向协议之补充协议》约定的期限和利率，即期限为
24个月且经本人同意可延期12个月、利息为借款总额年化9%（单利），履行相关协
议。本人与借款人葛志勇及其控制的关联方不存在代持或其他利益安排。本人后续
愿意就上述承诺接受相关监管检查，如违反上述承诺，违规部分对应的相关收益归
奥特维所有。

    1-2-3 ：请借款方承诺并在募集说明书中披露，本次借款资金确实为借款，其
本人及其控制的关联方与出借方不存在代持、补偿、承诺收益或其他利益安排

   公司已于募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及其与
公司的关系”处补充披露如下：

    （四）发行对象资金来源

    ……

    本次发行对象葛志勇承诺：本次借款资金确实为借款，本人及本人控制的关联
方与出借方不存在代持、补偿、承诺收益或其他利益安排。本人后续愿意就上述承
诺接受相关监管检查，如违反上述承诺，违规部分对应的相关收益归上市公司所有。

    三、中介机构核查

    1-3-1：请保荐机构和发行人律师按照《再融资业务若干问题解答》之问题10，
核查并发表明确意见。

    （一）核查程序

   保荐机构、发行人律师履行了如下主要核查程序：

   1、查阅《借款合作意向协议》及其《补充协议》、出借方核查表及其资产证明、
葛志勇核查表。

   2、就借款相关事项访谈资金出借方，并取得资金出借方就将来具体出借的资
金来源合法合规且不存在任何形式的明债实股、代持、超额收益分配等抽屉协议的

                                 8-1-2-5
承诺。取得葛志勇就借款资金来源合法合规及不存在其他利益安排等事项出具的承
诺。

   3、取得并查阅资金出借方张虹、王怀前，以及发行对象葛志勇就资金来源确
实属于借款等事项出具的补充承诺。

   4、取得发行人、实际控制人之一李文，就不存在直接或通过其利益相关方向
认购对象葛志勇提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形出具的承诺。

       （二）核查意见

   经核查，保荐机构、发行人律师认为：

   1、发行对象葛志勇资金来源于借款，系借款人张虹、王怀前自有资金。

   2、发行对象葛志勇的资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

   3、发行人及实际控制人之一李文不存在直接或通过其利益相关方向认购对象
葛志勇提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

   4、发行人关于发行对象资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维
护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。

   5、发行人已提供本次发行涉及的借款方、出借方、相关方出具的相关承诺作
为附件备查。

   附：保荐机构总体意见

   对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。




                                   8-1-2-6
（本页无正文，为《关于无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）




                                             无锡奥特维科技股份有限公司

                                                         年    月    日




                                 8-1-2-7
                        发行人董事长声明

   本人已认真阅读无锡奥特维科技股份有限公司本次问询函回复的全部内容，确
认回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




发行人法定代表人、董事长：

                                      葛志勇




                                               无锡奥特维科技股份有限公司

                                                           年    月    日




                                 8-1-2-8
（本页无正文，为《关于无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）




保荐代表人：
                              毕宗奎             傅鹏翔




保荐机构董事长、总经理：
                              何之江




                                                   平安证券股份有限公司

                                                          年   月    日




                                 8-1-2-9
         保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明


   本人已认真阅读无锡奥特维科技股份有限公司本次问询函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。




保荐机构董事长、总经理：

                                      何之江




                                                平安证券股份有限公司

                                                      年    月    日




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