方正证券承销保荐有限责任公司
关于无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性审核报告
无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“奥特维 ”或 “上
市公司”）2021 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“向特定对象发行”或“本
次发行”）项目于 2022 年 4 月 29 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上
市审核中心审核通过；2022 年 6 月 20 日发行人收到中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 6 月 15 日出具的《关于同意无锡奥特维科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1250 号），同
意公司本次向特定对象发行的注册申请（以下简称“本次发行”）。
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、 “保荐机构（主
承销商）”或“主承销商”）作为奥特维本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承
销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上
市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科
创板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、
法规、规范性文件及奥特维有关本次发行的董事会、股东大会的决议，对发行人
本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
1
（二）发行价格、定价基准日和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次决议公告日（2021
年 6 月 16 日）。
本次发行股票的价格为 70.39 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十 个交易
日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
根据公司于 2022 年 8 月 11 日向上交所上市审核中心提交审核的《无锡奥特
维科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，公司已
于 2022 年 6 月 8 日实施完毕 2021 年年度权益分派方案（公司以方案实施前的
公司总股本 98,670,000 股为基数，每股派发现金红利 1.6 元（含税），共计派发
现金红利 157,872,000 元），根据前述调价原则，本次发行价格由 70.39 元/股调整
至 68.79 元/股。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 7,529,478 股，在定价基准日至发行日
期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本
2
次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行
股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册 发行的
股票数量为准。
根据公司于 2022 年 8 月 11 日向上交所上市审核中心提交审核的《无锡奥特
维科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，因公司
2021 年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格相应调整后，发行股票数
量亦相应调整为不超过 7,704,608 股，未超过本次发行前总股本 98,670,000 股的
30%。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文 件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将
相应变化或调减。
本次向特定对象发行股票数量最终为 7,704,608 股，未超过本次发行前公司
总股本的 30%，亦未超过相关董事会及股东大会决议、中国证监会证监许可
[2022]1250 号文规定以及调整后的发行数量上限。
（四）发行对象
本次向特定对象发行的发行对象为发行人实际控制人之一、董事长、总经理
葛志勇先生，葛志勇以现金认购公司本次向特定对象发行的股票。具体情况如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象 限售期（月）
（股） （元）
1 葛志勇 7,704,608 529,999,984.32 36
合计 7,704,608 529,999,984.32 -
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 529,999,984.32 元，扣除本次发行费用 5,528,301.89
元（不含税），本次募集资金净额为 524,471,682.43 元。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行
对象葛志勇及其一致行动人李文、无锡奥利、无锡奥创在本次发行前持有的股份
3
自发行结束之日起 18 个月内不转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象
发行的股票、本次发行对象葛志勇及其一致行动人李文、无锡奥利、无锡奥创在
本次发行前持有的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限
售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》、 证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《注册办法》、《上
市规则》和《监管指引》的相关规定，与向上海证券交易所报备的《无锡奥特维
科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》以下简称“《发行方案》”）
相关规定一致。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
2021 年 6 月 15 日，奥特维召开第二届董事会第二十四次会议审议并通过公
司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案、2022 年 4 月 26 日奥特维召开
第三届董事会第十三次会议审议并通过关于调整公司 2021 年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案。
2021 年 7 月 26 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了本次向特
定对象发行 A 股股票的相关议案，相关决议详见 2021 年 7 月 27 日上海证券报、
证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2022 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于
延长<2021 年向特定对象发行股票股东大会决议>暨股东大会<授权公 司董事会
全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜>的有效期的议案》，拟将本次发行决
议有效期自届满之日起延长 12 个月。上述决议已经公司 2021 年年度股东大会审
议通过。
本次向特定对象发行股票的股东大会决议的有效期至 2023 年 7 月 25 日1 。
1 发行人 2021 年 7 月 26 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象
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（二）监管部门核准过程
2022 年 4 月 29 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核中心审
核通过本次向特定对象发行股票的申请；于 2022 年 6 月 20 日收到中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 6 月 15 日出具的《关于同意无
锡 奥 特 维 科 技 股 份 有 限公 司向 特 定对 象发 行 股票 注册 的 批复 》（证监许可
[2022]1250 号）。
2022 年 7 月 26 日，发行人及中介机构向上交所报送了变更保荐机构及保荐
代表人的会后事项申报文件。
2022 年 8 月 10 日，发行人公布了 2022 年半年报。发行人及中介机构于 2022
年 8 月 11 日向上交所报送了会后事项申报文件。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东
大会的批准和授权，获得上海证券交易所上市审核中心审核通过并取得中国证监
会的同意注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次向特定对象发行为定价发行，发行价格为 68.79 元/股。本次向特定对象
发行股票数量为 7,704,608 股，募集资金总额为 529,999,984.32 元，扣除本次发
行费用 5,528,301.89 元（不含税）后，本次募集资金净额为 524,471,682.43 元，
未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象 限售期（月）
（股） （元）
1 葛志勇 7,704,608 529,999,984.32 36
合计 7,704,608 529,999,984.32 -
发行 A 股股票方案的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票
具体事宜的议案》，相关决议有效期为股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效，即有效期至
2022 年 7 月 25 日；公司 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过延长上述议案有效期的
决议，将有效期延长至前次股东大会决议届满之日起十二个月，即有效期至 2023 年 7 月 25 日。
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经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次定价及配售过程符合《证券发行
与承销管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《注册办法》、《上市规则》和
《监管指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）缴款与验资
公司及方正承销保荐已于 2022 年 8 月 19 日向本次向特定对象发行的发行
对象葛志勇先生发出了《无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求其根据《缴款通知书》向指
定账户足额缴纳认股款。截至 2022 年 8 月 22 日 15:00 止，葛志勇先生已将申购
资金全额汇入方正承销保荐的认购资金专用账户。
2022 年 8 月 22 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“立信
中联验字[2022]D-0031 号”《验证报告》，经审验，截至 2022 年 8 月 22 日止，主
承销商指定的认购资金专用账户已收到奥特维向特定对象发行股票的申 购资金
人民币 529,999,984.32 元。2022 年 8 月 22 日，方正承销保荐将扣除保荐承销费
后上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2022
年 8 月 22 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“立信中联验字
[2022]D-0030 号”《验资报告》，经审验，截至 2022 年 8 月 22 日止，奥特维募
集资金总额人民币 529,999,984.32 元，由保荐机构（主承销商）方正证券承销保
荐有限责任公司扣除证券承销及保荐费人民币 4,245,283.02 元后，剩余募集资金
人民币 525,754,701.30 元汇入奥特维募集资金专户；扣除奥特维自行支付的其他
发行费用（不含税）人民 币 1,283,018.87 元 ，实 际募 集资 金净 额 为 人 民 币
524,471,682.43 元。其中新增股本人民币 7,704,608.00 元，增加资本公积人民币
516,767,074.43 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次向特定对象发行的定价、配售过
程、缴款及验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《发行管理办法》、
《实施细则》、《注册办法》、《上市规则》和《监管指引》的相关规定。
四、本次向特定对象发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
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葛志勇用于本次认购的资金来源为借款，不存在对外募集、代持、结构化安
排或者间接使用公司及公司除葛志勇外的关联方资金用于本次认购的情形。
本次认购资金的出借方张虹、王怀前均承诺：本人了解本次出借资金用途，
即由葛志勇用于认购奥特维发行的股票；本次出借资金确实为借款，本人将按照
《借款合作意向协议》、《借款合作意向协议之补充协议》、《借款合作意向协议之
补充协议（二）》约定的期限和利率，即期限为 24 个月且葛志勇在使用期限届满
前 1 个月前，经葛志勇书面要求，其有权在使用期限届满后按照同等条件续期 6
个月、经本人同意可再延期 6 个月、利息为借款总额年化 9%（单利），履行相关
协议。本人与借款人葛志勇及其控制的关联方不存在代持或其他利益安排。本人
后续愿意就上述承诺接受相关监管检查，如违反上述承诺，违规部分对应的相关
收益归奥特维所有。
本次发行对象葛志勇承诺：本次借款资金确实为借款，本人及本人控制的关
联方与出借方不存在代持、补偿、承诺收益或其他利益安排。本人后续愿意就上
述承诺接受相关监管检查，如违反上述承诺，违规部分对应的相关收益归上市公
司所有。
前述违规部分对应的相关收益，是指经监管机构认定的违规持有股票产生的
收益，其计算公式为：违规部分对应收益=违规持有股票数量*（本次发行股票解
除限售首日收盘价-发行价）
本次发行之日至解除限售首日之间如有送股、转增股票，则按股本变动比例
相应调整计算公式中本次发行价格、违规持股股票数量；如有分红，则按现金分
红金额相应调整计算公式中本次发行价格。
本次发行对象为公司实际控制人葛志勇先生，不属于《证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》所规定的私募投资
基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业
投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（含
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风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次发行风险等级界定为
R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可认购，主承销商告知投
资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高
于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，主承销商在确认其不属于风险承
受能力最低类别的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别
的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服
务。
发行对象按照相关法规和主承销商的投资者适当性核查要求提交了 相关材
料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
投资者类别 风险等级 是否已进行产品
发行对象
/风险承受等级 是否匹配 风险警示
葛志勇 普通投资者 C4 是 不适用
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次参与认购的特定发行对象葛志勇为公司实际控制人之一、董事长、总经
理，与发行人构成关联关系，与主承销商不存在关联关系。本次发行构成关联交
易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认
可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东
大会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的
规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联股东已回避表决，由非关联股东
表决通过。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次向特定对象发行的发行对象的认
购资金来源合规；本次向特定对象发行的发行对象不属于私募投资基金，无需履
行相关私募备案程序；本次向特定对象发行的发行对象的投资者类别（风险承受
等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹配；本次向特定对象发行构成发行
人的关联交易，发行人已依法履行了关联交易的相关决策程序。本次向特定对象
发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所科创板上
市公司证券发行承销实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法
规的规定。
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五、本次发行过程中的信息披露情况
2022 年 4 月 29 日，上海证券交易所上市审核中心审核通过本次向特定对象
发行股票的申请，发行人对此进行了公告。
2022 年 6 月 20 日，发行人收到中国证券监督管理委员会于 2022 年 6 月 15
日出具的《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可[2022]1250 号），发行人对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、发行管理办法》、
《实施细则》、《注册办法》、《上市规则》、《监管指引》以及其他关于信息披露的
法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次向特定对象发行股票获得
了发行人董事会、股东大会批准，并获得了上交所上市审核中心审核通过和中国
证监会的同意注册的批复；
本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款
和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及
规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发
行方案的相关规定。
本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发
行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券
发行与承销管理办法》《注册办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板
上市公司证券发行承销实施细则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上
市审核规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引》等相关法律法
规和规范性文件的规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向上交所报
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备的发行方案要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次向特定对象发行对认购对
象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司证券
发行承销实施细则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引》等有关法律、法规的规定，
以及已向上交所报备的发行方案要求。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理
业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法的自有及自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融
资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于无锡奥特维科技股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性审核报告》之签
章页）
保荐代表人：
侯传凯 陈波
法定代表人：
陈琨
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
11
