国浩律师（上海）事务所

                             关           于

       葛志勇及其一致行动人

                    免于发出要约

                                    之

                       法律意见书




           上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层       邮编：200041
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           电话/Tel: +86 21 5234 1668   传真/Fax: +86 21 5243 3320
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                            二〇二二年九月
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书


                         国浩律师（上海）事务所

                                  关于

                          葛志勇及其一致行动人

                            免于发出要约之

                              法律意见书



致：无锡奥特维科技股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与无锡奥特维科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，担
任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行所涉葛志勇及其一致行
动人免于发出要约相关事项出具本法律意见书。




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                              第一节 释义与简称


       在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称应具有以下含义：
奥特维／公司／发行人     指    无锡奥特维科技股份有限公司
实际控制人               指    葛志勇、李文
本次发行                 指    发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
                               发行人自设立以来历版适用的及现行有效的《无锡奥
《公司章程》             指
                               特维科技股份有限公司章程》，具体视上下文而定
                               本《国浩律师（上海）事务所关于葛志勇及其一致行
本法律意见书             指
                               动人免于发出要约之法律意见书》
本所、国浩律师事务所     指    国浩律师（上海）事务所
本所律师                 指    本所为本次发行指派的经办律师
《公司法》               指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指    《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》         指    《上市公司收购管理办法》
《执业办法》             指    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》             指    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会               指    中国证券监督管理委员会
上交所                   指    上海证券交易所
                               中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
中国                     指
                               括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
A股                      指    境内上市人民币普通股
元、万元                 指    人民币元、人民币万元（有特殊说明情况的除外）




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                         第二节 律师声明的事项

     本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在
的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并声明
如下：

     （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）为出具本法律意见书，本所律师已对收购人因本次交易免于发出要约
的事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     （三）收购人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

     （四）收购人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和
完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

     （五）本所律师同意将本法律意见书作为收购人免于发出要约的备查文件之
一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律
责任。

     （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     （七）本法律意见书仅供收购人本次交易免于发出要约之目的使用，未经本
所书面许可，不得用于其他任何目的。




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                           第三节 法律意见书正文

       一、   收购人的主体资格

     （一） 收购人的基本情况

     根据收购人提供的身份证明文件等资料，本次收购人为葛志勇及其一致行动
人李文，具体情况如下：

     葛志勇先生，1970 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 3202111970********，系奥特维实际控制人之一。

     李文先生，1970 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
4107221970********，系奥特维实际控制人之一。

     （二） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

     根据收购人葛志勇、李文的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，葛志勇、李文不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形：

     1、收购人未负有数额较大，到期未清偿，且处于持续状态的债务；

     2、收购人最近 3 年无重大违法行为、未涉嫌重大违法行为；

     3、收购人最近 3 年无严重的证券市场失信行为；

     4、收购人为自然人，不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

     5、收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购的主体资格。




       二、   本次收购涉及的权益变动情况及其符合《收购管理办法》规定的免




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于发出要约情形

     本次收购前，实际控制人葛志勇及其一致行动人李文直接持有奥特维
40.59%股份，葛志勇通过无锡奥创控制公司 4.56%股份，通过无锡奥利控制公司
2.25%股份，葛志勇及其一致行动人李文合计控制公司 47.40%股份，为公司实际
控制人；根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，本次发行
股份数为 7,704,608 股，已完成变更登记。因此，本次发行完成后，发行人实际
控制人葛志勇、李文合计控制公司 54,475,859 股股份对应的表决权，控制公司股
份比例将上升为 51.21%，本次发行触发要约收购义务。

     根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项之规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

     2021 年 7 月 26 日，上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及
收购人葛志勇免于发出要约的议案。截至本法律意见书出具日，葛志勇已承诺因
本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。

     据此，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）
项之规定，葛志勇及其一致行动人可以免于发出要约；本次收购涉及的权益变动
符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定。




     三、本次收购履行的法定程序

     截至本法律意见书出具日，本次收购已取得的授权与批准如下：

     1、发行人于 2021 年 6 月 15 日召开了第二届董事会第二十四次会议，并于
2021 年 7 月 26 日召开了 2021 第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会同意认购对象
免于发出要约的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向
特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案；



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     2、发行人于 2022 年 4 月 14 日召开了第三届董事会第十一次会议，并于 2022
年 5 月 12 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于延长<2021 年向特定对
象发行股票股东大会决议>暨股东大会<授权公司董事会全权办理本次向特定对
象发行股票具体事宜>的有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起
延长 12 个月。

     3、2022 年 4 月 26 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》关于公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行股
份数量等作出调整。

     4、2022 年 4 月 29 日，本次发行获得上海证券交易所上市审核中心审核通
过。

     5、2022 年 6 月 15 日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于
同意无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2022]1250 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了必要
的法定程序。




       四、本次收购不存在法律障碍

     本次收购方式为奥特维实际控制人之一葛志勇认购奥特维发行的新股。经本
所律师核查，本次收购的收购人具备收购的主体资格，本次收购已经履行了必要
的法定程序，符合《收购管理办法》等法律、规章及规范性文件的要求。

     本所律师认为，本次收购不存在实质性法律障碍。




       五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备收购的主



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体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项之规定，葛志勇
及其一致行动人可以免于发出要约；本次收购涉及的权益变动符合《收购管理办
法》等相关法律法规的规定；本次收购已经履行了必要的法定程序；本次收购不
存在实质性法律障碍。

     （以下无正文）




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                                   第三节       签署页

     本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于葛志勇及其一致行动人免于
发出要约之法律意见书》的签署页


     本法律意见书于           年    月   日出具，正本一式伍份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




负责人：           李    强                        经办律师：      林    琳




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                                                            ________________

                                                                    杜佳盈




                                                                _______________




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