国浩律师（上海）事务所

                                  关           于

     无锡奥特维科技股份有限公司

     2022 年限制性股票激励计划

调整授予价格和数量及预留部分授予相关
                事项

                                         之

                              法律意见书




                上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层       邮编：200041
     23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                电话/Tel: +86 21 5234 1668   传真/Fax: +86 21 5243 3320
                        网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                二〇二二年十二月
国浩律师（上海）事务所                                                                                          法律意见书




                                                        目 录

第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 4

第二节 正 文 ............................................................................................................... 5

       一、本次调整及授予的批准和授权....................................................................5

       二、本次调整的内容............................................................................................ 6

       三、本次预留授予的授予日................................................................................ 8

       四、本次预留授予的授予条件............................................................................ 9

       五、本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格..................................10

       六、结论意见......................................................................................................10

第三节 签署页 ........................................................................................................... 12




                                                              2
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书



致：无锡奥特维科技股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡奥特维科技股份有限
公司（以下简称“奥特维”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上
市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励信
息披露》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《无锡奥特维科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本
次激励计划出具本法律意见书。




                                    3
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书



                         第一节 律师声明事项

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。

     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

     五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

     本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。




                                   4
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书



                            第二节 正 文

一、本次调整及授予的批准和授权


    2022 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事周永秀、殷哲、
刘世挺回避表决。

    2022 年 2 月 22 日，公司独立董事李春文、阮春林、孙新卫就本次激励计划
草案发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，其一致同意公司实施本次
激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

     2022 年 2 月 22 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，认为《激励计划（草案）》
及《实施考核管理办法》符合《管理办法》等相关法律法规的规定，本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。

    2022 年 3 月 14 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司 2022 年限
制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制性股票归属时
所必需的全部事宜。

     2022 年 3 月 14 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会
议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向



                                     5
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书


激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同
意本次激励计划首次授予激励对象和授予数量的调整，同意公司本次激励计划的
首次授予日为 2022 年 3 月 14 日，并同意向符合授予条件的 848 名激励对象授
予 84.82 万股限制性股票。

     2022 年 12 月 14 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此
发表了独立意见，同意本次调整及授予事项。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的
授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《无锡奥特维科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。


二、本次调整的内容


     （一）授予价格及数量的调整方法

     1、授予价格的调整方法

     激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股
票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     P＝P0÷(1＋n)

     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

     （2）配股

     P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

     其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整




                                       6
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书


后的授予价格。

     （3）缩股

     P＝P0÷n

     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

     （4）派息

     P＝P0–V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     （5）增发

     公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

     2、授予数量及归属数量的调整方法

     激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股
票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     Q＝Q0×(1＋n)

     其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

     （2）配股

     Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

     其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

     （3）缩股




                                     7
国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书


     Q＝Q0×n

     其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

     （4）增发

     公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

     （二）本次调整的具体内容

    根据公司发布的《2021 年年度权益分派实施公告》，公司以总股本 98,670,000
股为基数，每股派发现金红利 1.6 元（含税），共计派发现金红利 157,872,000 元。
根据公司确认，该分配方案已于 2022 年 6 月 8 日实施完毕。

    根据公司发布的《2022 年半年度权益分派实施公告》，公司拟以公司总股本
106,521,758 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股，共计转增
47,934,791 股。根据公司确认，该分配方案已于 2022 年 11 月 23 日实施完毕。

    经本所律师核查，公司于 2022 年 12 月 14 日召开第三届董事会第二十四次
会议，对限制性股票授予价格及数量进行了相应调整，调整后，限制性股票授予
价格由 110.00 元/股调整为 74.76 元/股，首次授予数量由 84.82 万股调整为 122.989
万股；预留部分授予数量由 10.18 万股调整为 14.761 万股。

    本所律师认为，公司本次授予价格及数量调整内容符合法律、法规、《管理
办法》以及《激励计划》的规定。


三、本次预留授予的授予日


     根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授
权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

     2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2022
年 12 月 14 日。




                                      8
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书


     经核查，本次预留部分授予日为交易日，为自股东大会审议通过公司 2022
年限制性股票激励计划之日起 12 个月内。

     综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》《证券
法》《管理办法》以及《激励计划》关于授予日的相关规定。


四、本次预留授予的授予条件


     根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公
司向激励对象授予限制性股票：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。




                                      9
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书


     根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“立信中联审字
[2022]D-0212 号”《无锡奥特维科技股份有限公司审计报告》及“立信中联审字
[2022]D-0213 号”《无锡奥特维科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，并经本所
律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的预留
授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计
划》的有关规定。


五、本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格


    公司第三届董事会第二十四次会议于 2022 年 12 月 14 日审议通过《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授
予数量及授予价格的议案》，确定本次激励计划激励对象为 106 人，授予的限制
性股票数量为 14.761 万股，授予价格为 74.76 元/股。

    公司独立董事于 2022 年 12 月 14 日对本次预留授予事项发表了独立意见，
一致同意公司本次激励计划的授予日为 2022 年 12 月 14 日，并同意按照 74.76
元/股的授予价格向符合条件的 106 名激励对象授予 14.761 万股限制性股票。

    公司第三届监事会第十九次会议于 2022 年 12 月 14 日审议通过《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效，同
意以 2022 年 12 月 14 日为公司本次激励计划的预留授予日，向 106 名激励对象
授予 14.761 万股限制性股票。

    经核查，本所律师认为，本次预留授予所确定的激励对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》《科创板上市规则》以及《激励计划》的相关规定。


六、结论意见


     综上所述，本所律师认为：本次激励计划调整授予价格和数量及预留部分授
予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划调整授予价格和数
量、预留部分授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》以及《激励计划》的相关规定，本
次预留授予的授予条件已经满足。



                                    10
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书


     本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。

     （以下无正文，为签署页）




                                   11