奥特维：无锡奥特维科技股份有限公司章程修正案2022-12-27
无锡奥特维科技股份有限公司
章程修正案
根据中国证监会于2022年1月5日发布实施的《上市公司章程指引》相关规
定，以及公司于本年度实施完成的向特定对象发行股票、股权激励归属及资本
公积金转增事项导致的公司股本变更，公司拟对章程相应条款修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币9,867万 第六条 公司注册资本为人民币
元。 15,447.0010万元。
第二十条 公司股份总数为9,867万股，普 第二十条 公司股份总数为15,447.0010
通股总数为9,867万股，占公司股份总数 万股，普通股总数为15,447.0010万股，
的100%。 占公司股份总数的100%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
购买公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
第二十四条 公司不得收购本公司股份，
的规定，收购本公司的股份：
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项、第（三）项、 （一）项、第（二）项规定的情形收购
第（五）项、第（六）项规定的情形收 本公司股份的，应当经股东大会决议。
购本公司股份的，应当经股东大会决 公司因本章程第二十四条第（三）项、
议。 第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司依照第二十四条第一款规定收购本 购本公司股份的，应当经三分之二董事
公司股份后，属于第（一）项情形的， 出席的董事会会议决议。
应当自收购之日起10日内注销；属于第 公司依照第二十四条第一款规定收购本
（二）项、第（四）项情形的，应当在6 公司股份后，属于第（一）项情形的，
个月内转让或者注销；属于第（三） 应当自收购之日起10日内注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的， （二）项、第（四）项情形的，应当在6
公司合计持有的本公司股份数不得超过 个月内转让或者注销；属于第（三）
本公司已发行股份总额的10%，并应当在 项、第（五）项、第（六）项情形的，
3年内转让或者注销。 公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的10%，并应当在
3年内转让或者注销。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人、 第四十条 公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不得利用其关 董事、监事、高级管理人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公 联关系损害公司利益。违反规定给公司造
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得 格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资 利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和其他 金占用、借款担保等方式损害公司和其他
股东的合法权益，不得利用其控制地位损 股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和股东的利益。 害公司和股东的利益。
公司应不断完善防范股东及其关联方非 公司应不断完善防范股东及其关联方非
经营性资金占用长效机制，严格控制股东 经营性资金占用长效机制，严格控制股
及其他关联方非经营性资金占用行为发 东及其他关联方非经营性资金占用行为
生。 发生。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保 （十二）审议批准第四十三条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项，以及审议批准单笔贷款金额 30%的事项，以及审议批准单笔贷款金额
超过15,000万元（不含15,000万元）或连续 超过15,000万元（不含15,000万元）或连续
十二个月内累计金额超过50,000万元（不 十二个月内累计金额超过50,000万元（不
含50,000万元）的银行授信事项； 含50,000万元）的银行授信事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
第四十三条 公司下列对外担保行为，须
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
经股东大会审议通过：
计净资产10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
计净资产10%的担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产50%
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
以后提供的任何担保；
额，达到或超过公司最近一期经审计净资
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
产50%以后提供的任何担保；
提供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
（四）按照担保金额连续12个月内累计计
提供的担保；
算原则，超过最近一期经审计总资产的
（四）按照担保金额连续12个月内累计计
30%的担保；
算原则，超过最近一期经审计总资产的
（五）公司的对外担保总额，超过最近一
30%的担保；
期经审计总资产的百分之三十以后提供
（五）对股东、实际控制人及其关联人提
的任何担保；
供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
（六）上海证券交易所或本章程规定的其
供的担保；
他担保情形。
（七）上海证券交易所或本章程规定的其
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
他担保情形。
关联方提供的担保议案时，该股东或受该
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
关联方提供的担保议案时，该股东或受该
决，该项表决须由出席股东大会的其他股
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
东所持表决权的半数以上通过。股东大会
决，该项表决须由出席股东大会的其他股
就上述第（四）项担保作出决议时，应当
东所持表决权的半数以上通过。股东大会
经出席会议的股东所持表决权的三分之
就上述第（四）项担保作出决议时，应当
二以上通过。
经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集 第五十三条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。召集人所获取的股东名册不得用于除 册。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。 召开股东大会以外的其他用途。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内
第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日。股东大会股权登记日与会议日期之间
日。股东大会股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于7个工作日。股权登记
的间隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更；
日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容，以及为
程序。
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
整披露所有提案的全部具体内容，以及为
独立董事发表意见的，发布股东大会通知
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
或补充通知时将同时披露独立董事的意
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
见及理由。
独立董事发表意见的，发布股东大会通知
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
或补充通知时将同时披露独立董事的意
股东大会通知中明确载明网络或其他方
见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络
股东大会网络或其他方式投票的开始时
或其他方式投票的开始时间，不得早于现
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
结束时间不得早于现场股东大会结束当
东大会结束当日下午3:00。
日下午3:00。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。 权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
总资产30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划； 总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 以及股东大会以普通决议认定会对公司
其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 股东大会审议影响中小投资者利益的重
代表的有表决权的股份数额行使表决权， 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
每一股份享有一票表决权。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 部分股份不计入出席股东大会有表决权
票。单独计票结果应当及时公开披露。 的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
部分股份不计入出席股东大会有表决权 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
的股份总数。 该超过规定比例部分的股份在买入后的
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
决权股份的股东或者依照法律、行政法规 出席股东大会有表决权的股份总数。
或者国务院证券监督管理机构的规定设 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
立的投资者保护机构，可以作为征集人， 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
自行或者委托证券公司、证券服务机构， 或者国务院证券监督管理机构的规定设
公开请求公司股东委托其代为出席股东 立的投资者保护机构，可以作为征集人，
大会，并代为行使提案权、表决权等股东 自行或者委托证券公司、证券服务机构，
权利。 公开请求公司股东委托其代为出席股东
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 大会，并代为行使提案权、表决权等股东
当披露征集文件，公司应当予以配合。 权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 依照前款规定征集股东权利的，征集人应
集股东权利。 当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代化 删除
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第九十条 股东大会对提案进行表决前， 第八十九条 股东大会对提案进行表决
应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和
票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，
关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监
股东大会对提案进行表决时，应当由律 票。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东大会对提案进行表决时，应当由律
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
结果载入会议记录。 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十七条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年； 算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年； 执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关
政法规及部门规章的有关规定执行。
规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案， （三）决定公司的经营计划和投资方案，
审议批准单笔贷款金额超过5,000万（不含 审议批准单笔贷款金额超过5,000万（不含
5,000万元）或连续十二个月内累计金额超 5,000万元）或连续十二个月内累计金额超
过20,000万元（不含20,000万元）的银行授 过20,000万元（不含20,000万元）的银行授
信贷款事项； 信贷款事项；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在本章程规定及股东大会授权范围 （八）在本章程规定及股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、 内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
副经理、财务总监等高级管理人员（董事 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
会秘书除外），并决定其报酬事项和奖惩 定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等
事项； 高级管理人员（董事会秘书除外），并决
（十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 司审计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十六）根据董事长、二分之一以上的独 经理的工作；
立董事或全体董事的三分之一的提名，选 （十六）根据董事长、二分之一以上的独
举或罢免董事会各专门委员会委员； 立董事或全体董事的三分之一的提名，选
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 举或罢免董事会各专门委员会委员；
章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
公司董事会设立审计委员会，并设立战 章程授予的其他职权。
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 公司董事会设立审计委员会，并设立战
门委员会对董事会负责，依照本章程和董 略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
事会授权履行职责，提案应当提交董事会 门委员会对董事会负责，依照本章程和董
审议决定。专门委员会成员全部由董事组 事会授权履行职责，提案应当提交董事会
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 审议决定。专门委员会成员全部由董事组
与考核委员会中独立董事占多数并担任 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
召集人，审计委员会的召集人为会计专业 与考核委员会中独立董事占多数并担任
人士。 召集人，审计委员会的召集人为会计专业
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 人士。
股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担 第一百三十四条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
第一百四十二条 高级管理人员执行公司
承担赔偿责任。
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
承担赔偿责任。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露
第一百四十七条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告
的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结
第一百五十九条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和上海证
束之日起4个月内向中国证监会和上海证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会
券交易所报送年度财务会计报告，在每一
计年度上半年结束之日起2个月内向中国
会计年度前6个月结束之日起2个月内向
证监会派出机构和上海证券交易所报送
中国证监会派出机构和上海证券交易所
并披露中期报告。
报送半年度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
行政法规、中国证监会及上海证券交易所
规及部门规章的规定进行编制。
的规定进行编制。
因原章程第83条删除，新章程相应调整条
其他：章程条款编号
款编号
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，最终以市场监督管理部
门核准的内容为准。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 26 日
