奥特维：2023年第一次临时股东大会会议资料2023-01-05
无锡奥特维科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
无锡奥特维科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年 1 月
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2023 年第一次临时股东大会会议目录
2023 年第一次临时股东大会会议须知………………………………………3
2023 年第一次临时股东大会会议议程………………………………………5
2023 年第一次临时股东大会会议议案………………………………………7
议案一：关于公司以集中交易方式回购公司股份的议案…………………7
议案二：关于修订公司章程的议案…………………………………………8
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2023 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司股东大会规则》以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定
2023 年第一次临时股东大会会议须知：
（一）为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
（二）为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会
的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登
记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数
量。
（三）会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
（四）股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
（五）要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可
发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行
中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
（六）股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东
代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
（七）主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股
东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提
问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
（八）出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
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同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
（九）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
（十）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、监事、高管人员、聘任律师、工作人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
（十一）本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
（十二）为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要
随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原
因应在大会结束后再离开会场。
（十三）股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股
东。
（十四）特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口
罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温
测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议召开形式：
本次股东大会采用现场和网络相结合的形式召开
二、 会议召开的时间、地点及投票方式：
（一）召开时间：2023 年 1 月 11 日（星期三） 14 点 30 分
（二）召开地点：无锡市新吴区新华路行政楼 6 楼会议室 1
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：葛志勇先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 1 月 11 日至 2023 年 1 月 11 日
公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间：
（1）通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
（2）通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、 会议议程:
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，
介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）股东大会审议通过投票表决办法，推选会议计票人、监票人
（五）逐项审议会议各项议案：
1、审议《关于公司以集中交易方式回购公司股份的议案》；
2、审议《关于修订公司章程的议案》。
（六）与会股东或股东代理人发言及提问，董监高做出解释和说明
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场会议表决结果。
（九）复会，主持人宣布现场表决结果。
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（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
（十二）现场会议结束。
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议案一：
关于公司以集中交易方式回购公司股份的议案
各位股东：
2022 年 12 月 23 日，公司董事会收到实际控制人葛志勇先生、李文先生的提议，提
议公司以集中交易方式回购公司股份。回购提议的主要内容如下：
1、回购目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，完
善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份
将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。
2、拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
3、本次回购的资金总额：回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 10,000 万
元（含），不高于人民币 15,000 万元（含）。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
4、 回购期限：为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
5、本次回购的价格：
本次回购股份的价格不超过人民币 256 元/股（含），该价格不高于公司董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格提请董事会授权
公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
6、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例
回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施
结果暨股份变动公告后三年内予以转让。
回购股份数量：以公司目前总股本 154，470，001 股为基础，按照本次回购金额上
限人民币 15,000 万元，回购价格上限人民币 256 元/股进行计算，本次回购数量为
58.59 万股，回购股份比例占公司总股本 0.38%。按照本次回购金额下限人民币 10,000
万元，回购价格上限人民币 256 元/股进行计算，本次回购数量为 39.06 万股，回购股
份比例占公司总股本 0.25%。
请各位股东审议。
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议案二：
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据中国证监会于 2022 年 1 月 5 日发布实施的《上市公司章程指引》相关规定，
以及公司于本年度实施完成的向特定对象发行股票、股权激励归属及资本公积金转增
事项导致的公司股本变更，公司拟对章程相应条款修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 9,867 万 第六条 公司注册资本为人民币
元。 15,447.0010 万元。
第二十条 公司股份总数为 9,867 万股， 第二十条 公司股份总数为 15,447.0010
普通股总数为 9,867 万股，占公司股份总 万股，普通股总数为 15,447.0010 万股，
数的 100%。 占公司股份总数的 100%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
购买公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
第二十四条 公司不得收购本公司股份，
的规定，收购本公司的股份：
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项、第（三）项、 第（一）项、第（二）项规定的情形收
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第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十四条第（三）项、
公司依照第二十四条第一款规定收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份的，应当经三分之二董事
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 出席的董事会会议决议。
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 公司依照第二十四条第一款规定收购本
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 公司股份后，属于第（一）项情形的，
第（五）项、第（六）项情形的，公司 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
合计持有的本公司股份数不得超过本公 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
年内转让或者注销。 第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第四十 条 公司的控股股东、实际控制
第四十 条 公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不得利
人、董事、监事、高级管理人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定
用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应
司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东
严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公
资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和其他股东的合法权益，不得利用其
司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和股东的利益。
控制地位损害公司和股东的利益。
公司应不断完善防范股东及其关联方非
公司应不断完善防范股东及其关联方非
经营性资金占用长效机制，严格控制股
经营性资金占用长效机制，严格控制股
东及其他关联方非经营性资金占用行为
东及其他关联方非经营性资金占用行为
发生。
发生。
第四十 二条 股东大会是公司的权力机 第四十 二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担 （十二）审议批准第四十三条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项，以及审议批准单笔贷款 产 30%的事项，以及审议批准单笔贷款
金额超过 15,000 万元（不含 15,000 万元） 金额超过 15,000 万元（不含 15,000 万元）
或连续十二个月内累计金额超过 50,000 或连续十二个月内累计金额超过 50,000
万元（不含 50,000 万元）的银行授信事 万元（不含 50,000 万元）的银行授信事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计 总额，超过公司最近一期经审计净资产
净资产 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过最近一期经审计总资产 计算原则，超过最近一期经审计总资产
的 30%的担保； 的 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人 （五）公司的对外担保总额，超过最近
提供的担保； 一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
（六）上海证券交易所或本章程规定的
其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或 （七）上海证券交易所或本章程规定的
受该实际控制人支配的股东，不得参与 其他担保情形。
该项表决，该项表决须由出席股东大会 股东大会在审议为股东、实际控制人及
的其 他 股东 所持 表 决权 的 半数 以 上通 其关联方提供的担保议案时，该股东或
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过。股东大会就上述第（四）项担保作 受该实际控制人支配的股东，不得参与
出决议时，应当经出席会议的股东所持 该项表决，该项表决须由出席股东大会
表决权的三分之二以上通过。 的其 他 股东 所持 表 决权 的 半数 以 上通
过。股东大会就上述第（四）项担保作
出决议时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第五十 三条 对于监事会或股东自行召
第五十 三条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的
予配合。董事会将提供股权登记日的股
股东名册。召集人所获取的股东名册不
东名册。召集人所获取的股东名册不得
得用 于 除召 开股 东 大会 以 外的 其 他用
用于除召开股东大会以外的其他用途。
途。
第五十 八条 股东大会的通知包括以下 第五十 八条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日。股东大会股权登记日与会议日期 记日。股东大会股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更； 权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容，以 决程序。
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
股东大会通知和补充通知中应当充分、
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东 完整披露所有提案的全部具体内容，以
大会通知或补充通知时将同时披露独立 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
董事的意见及理由。 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立
在股东大会通知中明确载明网络或其他 董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会
股东大会网络或其他方式投票的开始时
网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 间，不得早于现场股东大会召开前一日
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
结束当日下午 3:00。 现场股东大会结束当日下午 3:00。
第七十 七条 股东大会决议分为普通决 第七十 七条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十 九条 下列事项由股东大会以特 第七十 九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二 ） 公司 的分 立 、合 并 、解 散 和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 股东大会审议影响中小投资者利益的重
所代表的有表决权的股份数额行使表决 大事项时，对中小投资者表决应当单独
权，每一股份享有一票表决权。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 公司持有的本公司股份没有表决权，且
大事项时，对中小投资者表决应当单独 该部分股份不计入出席股东大会有表决
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东买入公司有表决权的股份违反《证
该部分股份不计入出席股东大会有表决 券法》第六十三条第一款、第二款规定
权的股份总数。 的，该超过规定比例部分的股份在买入
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 后的三十六个月内不得行使表决权，且
表决权股份的股东或者依照法律、行政 不计入出席股东大会有表决权的股份总
法规或者国务院证券监督管理机构的规 数。
定设立的投资者保护机构，可以作为征 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
集人，自行或者委托证券公司、证券服 表决权股份的股东或者依照法律、行政
务机构，公开请求公司股东委托其代为 法规或者国务院证券监督管理机构的规
出席股东大会，并代为行使提案权、表 定设立的投资者保护机构，可以作为征
决权等股东权利。 集人，自行或者委托证券公司、证券服
依照前款规定征集股东权利的，征集人 务机构，公开请求公司股东委托其代为
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。除法定条件外，公司不得
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对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十 三条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现 删除
代化信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第九十条 股东大会对提案进行表决前， 第八十九条 股东大会对提案进行表决
应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和
票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，
关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表 监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十七条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有
政法规及部门规章的有关规定执行。
关规定执行。
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第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案， （三）决定公司的经营计划和投资方案，
审议批准单笔贷款金额超过 5,000 万（不 审议批准单笔贷款金额超过 5,000 万（不
含 5,000 万元）或连续十二个月内累计金 含 5,000 万元）或连续十二个月内累计金
额超过 20,000 万元（不含 20,000 万元） 额超过 20,000 万元（不含 20,000 万元）
的银行授信贷款事项； 的银行授信贷款事项；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在本章程规定及股东大会授权范 （八）在本章程规定及股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售资 围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
公司副经理、财务总监等高级管理人员 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
（董事会秘书除外），并决定其报酬事 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
项和奖惩事项； 务总监等高级管理人员（董事会秘书除
（十一）制订公司的基本管理制度； 外），并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 公司审计的会计师事务所；
查经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检
（十六）根据董事长、二分之一以上的 查经理的工作；
独立 董 事或 全体 董 事的 三 分之 一 的提 （十六）根据董事长、二分之一以上的
名，选举或罢免董事会各专门委员会委 独立 董 事或 全体 董 事的 三 分之 一 的提
员； 名，选举或罢免董事会各专门委员会委
（十七）法律、行政法规、部门规章或 员；
本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或
公司董事会设立审计委员会，并设立战 本章程授予的其他职权。
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 公司董事会设立审计委员会，并设立战
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专门委员会对董事会负责，依照本章程 略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
和董事会授权履行职责，提案应当提交 专门委员会对董事会负责，依照本章程
董事会审议决定。专门委员会成员全部 和董事会授权履行职责，提案应当提交
由董事组成，其中审计委员会、提名委 董事会审议决定。专门委员会成员全部
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 由董事组成，其中审计委员会、提名委
多数并担任召集人，审计委员会的召集 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
人为会计专业人士。 多数并担任召集人，审计委员会的召集
超过股东大会授权范围的事项，应当提 人为会计专业人士。
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百三 十四条 在公司控股股东单位
第一百三 十五条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的
担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四 十一条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
第一百四 十二条 高级管理人员执行公 应当承担赔偿责任。
司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 维护公司和全体股东的最大利益。公司
应当承担赔偿责任。 高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四 十六条 监事应当保证公司披
第一百四 十七条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百五 十八条 公司在每一会计年度
第一百五 十九条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
海证券交易所报送并披露年度报告，在
海证券交易所报送年度财务会计报告，
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
内向中国证监会派出机构和上海证券交
个月内向中国证监会派出机构和上海证
易所报送并披露中期报告。
券交易所报送半年度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述财务会计报告按照有关法律、行政
行政法规、中国证监会及上海证券交易
法规及部门规章的规定进行编制。
所的规定进行编制。
因原章程第 83 条删除，新章程相应调整
其他：章程条款编号
条款编号
请各位股东审议。
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