证券代码：688516         证券简称：奥特维         公告编号：2023-028


                     无锡奥特维科技股份有限公司
                第三届董事会第三十二次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二
次会议于 2023 年 4 月 27 日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2023 年 4
月 18 日发出。本次会议由公司董事长葛志勇主持，应到会董事 9 名，实际到会
董事 9 名。监事会成员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共
和国公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议由公司董事长葛志勇先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
    （一）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
    经审核，董事会认为公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律
法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2022 年年度报告的内容与格
式符合相关规定，公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等事项；
年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为；董事会全体成员保证公司 2022 年年度报告披露的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性依法承担法律责任。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，回避 0 票。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
    经审议，报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和
广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的
发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确
保了董事会科学决策和规范运作。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，回避 0 票。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》
    报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发
挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，
全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体
系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据
独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的
客观性、科学性。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，回避 0 票。
    （四）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
    2022 年度公司财务报表已出具,该报表在所有重大方面均按照企业会计准
则的规定编制,公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的
经营成果和现金流量。公司 2022 年度财务报表已经立信中联会计师事务所（特
殊 普 通合伙）审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告 (立信中联审字
[2023]D-0007 号)。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，回避 0 票。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    （五）审议通过《关于公司 2022 年年度利润分配的议案》
    公司 2022 年年度利润分配方案已综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、
自身经营需求等因素，并广泛听取了股东的意愿，符合法律、法规和《公司章程》
的要求，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司实现持续
稳定发展。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，回避 0 票。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    此项议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无
锡奥特维科技股份有限公司 2022 年年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2023-031）。
    （六）审议通过《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，回避 0 票。
    独立董事对本项议案发表了事前认可和同意的独立意见。
    此项议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无
锡 奥 特维科技股份有限公司关 于续聘会计师事务所的公告 》（公告编号：
2023-032）。
    （七）审议通过《关于预计公司 2023 年度日常性关联交易总额的议案》
    公司预计 2023 年度与关联方发生的日常关联交易是正常市场行为，符合公
司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等
价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生
不利影响，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业
务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛志勇、李文、贾英
华回避表决。
    独立董事对本项议案发表了事前认可和同意的独立意见。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过《关于公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
    公司董事及高级管理人员的薪酬符合市场标准，是对董事及高级管理人员为
公司发展所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动上述人员工作的积极性，使
其更加勤勉尽责，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情
形。同意董事会确定的 2023 年度董事及高级管理人员的薪酬方案。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，回避 0 票。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    此项议案中关于董事的薪酬尚需提交股东大会审议。
    （九）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
    截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺
陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制
自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，回避 0 票。
    （十）审议通过《关于公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》
    公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司《募
集资金管理制度》等制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，
并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一
致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，回避 0 票。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无
锡奥特维科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的公告》（公告编号：
2023-030）。
     （十一）审议通过《关于公司 2022 年计提资产减值准备的议案》
    公司 2022 年度确认资产减值损失和信用减值损失考虑了所有合理且有依据
的信息，包括前瞻性信息，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关会
计政策规定，客观、公允地反映了公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况及经
营成果。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，回避 0 票。
     （十二）审议通过《向商业银行申请综合授信额度的议案》

    本次申请授信有利于补充流动资金，改善公司财务状况，对公司日常性经营
产生积极的影响，进一步促进公司业务的发展，同意公司（含全资子公司、控股
子公司）向商业银行申请授信。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，回避 0 票。
    此项议案尚需提交股东大会审议。
     （十三）审议通过《关于公司为子公司向银行授信提供担保额度的议案》
    公司拟为全资子公司无锡奥特维智能装备有限公司、无锡奥特维供应链管理
有限公司、无锡奥特维光学应用有限公司，控股子公司无锡松瓷机电有限公司、
无锡奥特维旭睿科技有限公司、无锡奥特维科芯半导体技术有限公司、无锡奥特
维智远装备有限公司提供担保，此担保事项属于正常经营和业务发展的需要，以
上子公司资产信用状况良好，具备偿债能力，同时公司对以上子公司有充分的控
制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。本次担保事项
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等关于对外担保的有关规定，
严格按照上市监管规定履行了决策审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司为以上子公司提供担保。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛志勇、李文、殷哲、
周永秀回避表决。
    独立董事对本项议案发表了事前认可和同意的独立意见。
    此项议案尚需提交股东大会审议。

   （十四）审议通过《关于提议召开 2022 年年度股东大会的议案》
    公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，本次股东大会将采
用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，回避 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无
锡奥特维科技股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》（公告编号：
2023-033）。
   （十五）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2022 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的相关规定，由于本次
激励计划中的 33 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授
但尚未归属的 3.7265 万股限制性股票不得归属，由公司作废；17 名激励对象 2022
年度个人绩效考核结果为“B”，对应的个人层面归属比例为 90%，其已获授但
尚未归属的 0.0426 万股限制性股票不得归属，由公司作废； 1 名激励对象因个
人原因自愿部分放弃认购的限制性股票权益，合计 0.0363 股。本次合计作废的
限制性股票数量为 3.8054 万股。
    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事周永秀、殷哲、刘世
挺回避表决。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无
锡奥特维科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》
（公告编号：2023-034）。
    （十六）审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期符合归属条件的议案》
    根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》及其摘要的相关规定，以及公司
2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为
35.7251 万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 815 名激励
对象办理归属相关事宜。
    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事周永秀、殷哲、刘世
挺回避表决。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无
锡奥特维科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-035）。
    （十七）审议通过《关于公司 2023 年一季报全文的议案》
    经审核，董事会认为公司 2023 年一季报的编制和审议程序符合相关法律法
规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年一季报的内容与格式符
合相关规定，公允地反映了公司 2023 年一季度的财务状况和经营成果等事项；
2023 年一季报编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反
保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2023 年一季报披露的信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性依法承担法律责任。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，回避 0 票。




                                   无锡奥特维科技股份有限公司董事会
                                                  2023 年 4 月 28 日