联赢激光：北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2021-04-24
北京市天元律师事务所
关于深圳市联赢激光股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深圳市联赢激光股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
京天股字（2021）第 202 号
致：深圳市联赢激光股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联赢激光股份有限公
司（以下简称 “公司”、“联赢激光”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司信息披露业务
指南第 4 号-股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《深圳市联赢激光股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律
师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
2
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
3
目录
目录 ...................................................................................................................4
释义 ...................................................................................................................5
正文 ...................................................................................................................6
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ................................................. 6
二、本次激励计划的主要内容 ................................................................ 7
三、本次激励计划履行的法定程序....................................................... 18
四、本次激励计划激励对象的确定....................................................... 19
五、本次激励计划涉及的信息披露....................................................... 20
六、公司未为激励对象提供财务资助 ................................................... 21
七、关于是否存在损害上市公司及股东利益的情形 ............................ 21
八、关联董事回避表决情况 .................................................................. 21
九、结论意见 ......................................................................................... 21
4
释义
联赢激光、公司 指 深圳市联赢激光股份有限公司
深圳市联赢激光股份有限公司 2021 年限制性股票
本次激励计划、本计划 指
激励计划
限制性股票、第二类限制性股 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定
指
票 数量的公司股票
按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）的董事、高级管理人员、核心技术人员以
及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
禁售期 指
让、用于担保、偿还债务的期限
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
《深圳市联赢激光股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《深圳市联赢激光股份有限公司 2021 年限制性股
《考核办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号-股权
《业务指南》 指
激励信息披露》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《深圳市联赢激光股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
本所 指 北京市天元律师事务所
5
正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）联赢激光为依法设立、有效存续且股份在上交所上市的股份有限公司
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，联赢激光
的基本情况如下：
名称 深圳市联赢激光股份有限公司
股票代码 688518
股票简称 联赢激光
上市地点 上海证券交易所
统一社会信用代码 91440300779880020Q
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3370 号南山智园崇
住所
文园区 2 号楼 1203
法定代表人 韩金龙
注册资本 29,920 万元
成立日期 2005-09-22
营业期限 2005-09-22 至长期
一般经营项目是：激光设备及相关产品、机电一体化设备的技
术开发、销售及租赁；激光焊接机、激光切割机、激光器的组
经营范围 装、销售及租赁（须取得消防验收合格后方可经营）；国内贸
易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业
务（不含分销、国家专营专控商品）。
经本所律师核查，公司为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公
司，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要
终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市联赢激光股份有限
公司审计报告》（天健审[2021]3-250 号）及公司说明，并经本所律师核查，公司
6
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据有关法
律或其公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实行
股权激励的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 4 月 23 日，联赢激光第三届董事会第二十二次会议审议通过了《激
励计划（草案）》。《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为进一步完善公
司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充
分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，公司本次激励计划中明确规定了实行本次激励计划的目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
7
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
及《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会
认为需要激励的其他人员。对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由公司薪
酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
（1）本次激励计划首次授予的激励对象共计 323 人，包括：
①董事、高级管理人员；
②核心技术人员；
③董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或其子公司签署劳动合
同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
（2）本次激励对象包含公司实际控制人、核心技术人员、董事长韩金龙先
生。公司将其纳入本次激励计划的原因在于：韩金龙先生为公司实际控制人、董
事长，是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面
起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人员
8
的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
本次激励对象包含公司实际控制人、核心技术人员、副董事长、副总经理牛
增强先生。公司将其纳入本次激励计划的原因在于：牛增强先生为公司实际控制
人、副董事长、副总经理，是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管
理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本次激励计划有助
于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
本次激励对象包含韩迪先生，其为公司实际控制人韩金龙先生的儿子。公司
将其纳入本次激励计划的原因在于：韩迪先生为公司采购总监，为公司业务骨干，
对公司供应链体系的开发与完善、业务拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入
本次激励计划有助于促进公司骨干员工的稳定性和积极性，从而有助于公司长远
发展。
本所律师认为，公司本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）激励计划拟授出的权益情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授出的权益情况如下：
1、本次激励计划激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 600.00 万股，占本次激
励计划草案公告日公司股本总额 29,920.00 万股的 2.01%。其中，首次授予限制
性股票 584.00 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 1.95%，占本次
激励计划拟授予限制性股票总数的 97.33%；预留 16.00 万股，占本次激励计划草
案公告日公司股本总额的 0.05%，预留部分占本次激励计划拟授予限制性股票总
数的 2.67%。
9
截至本次激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数
量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办
法》第九条第（三）项、第十二条的规定；本次激励计划涉及的股票数量符合《上
市规则》第 10.8 条的规定；预留限制性股票的数量符合《管理办法》第十五条的
规定；本次激励计划明确了激励对象的姓名、职务、整体可获授的权益数量及占
本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的
规定。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的激励对象名单及拟授出权益分配
情况如下：
1、本次激励计划激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性 获授限制性股 获授限制性股
姓名 国籍 职务 股票数量（万 票占授予总量 票占当前总股
股） 的比例 本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、核心
韩金龙 中国 25 4.17% 0.08%
技术人员
副董事长、副
牛增强 中国 总经理、核心 25 4.17% 0.08%
技术人员
贾松 中国 总经理 25 4.17% 0.08%
副总经理、财
谢强 中国 务总监、董事 25 4.17% 0.08%
会秘书
副总经理、核
卢国杰 中国 20 3. 33% 0.07%
心技术人员
10
获授的限制性 获授限制性股 获授限制性股
姓名 国籍 职务 股票数量（万 票占授予总量 票占当前总股
股） 的比例 本比例
副总经理、核
李毅 中国 20 3. 33% 0.07%
心技术人员
副总经理、核
秦磊 中国 20 3. 33% 0.07%
心技术人员
副总经理、核
周航 中国 20 3. 33% 0.07%
心技术人员
郭自然 中国 副总经理 20 3. 33% 0.07%
二、董事会认为需要激励的其他人
384 64.00% 1.28%
员（共 314 人）
预留 16 2.67% 0.05%
合计 600 100.00% 2.01%
本所律师认为，任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限
制性股票均累计未超过公司总股本的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期如下：
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》规定不得授出
权益的期间不计算在上述 60 日内。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
11
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。
3、归属安排
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本次激励计划获授的限制性股票归
12
属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（2）激励对象为持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员及
其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
根据《激励计划（草案）》的相关内容，本所律师认为，本次激励计划明确
了有效期、授予日、禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本
次激励计划关于有效期、授予日、禁售期的规定，符合《管理办法》第十三条、
第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第 10.7 条的规
定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的限制性股票的授予价格及确定方
法如下：
1、授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.55 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 7.55 元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授
予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
13
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本次激励计划限制性股票的授予价格为 7.55 元/股。
（2）定价依据
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本次激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每
股 7.36 元；
（二）本次激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即
每股 7.07 元；
（三）本次激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，即
每股 6.89 元；
（四）本次激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，即
每股 7.55 元。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；限制性股票的授予价格
及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的限制性股票的授予与归属条件如
下：
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
14
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
15
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计
划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属系数如下表所示：
16
目标值 触发值
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
2021 年营业收入不低于 12.00 2021 年营业收入不低于 9.60
第一个归属期
亿元 亿元
首次授予的 2021 年及 2022 年累计营业收 2021 年及 2022 年累计营业收
第二个归属期
限制性股票 入不低于 28.00 亿元 入不低于 22.40 亿元
2021 年、2022 年及 2023 年累 2021 年、2022 年及 2023 年累
第三个归属期
计营业收入不低于 48.00 亿元 计营业收入不低于 38.40 亿元
2021 年营业收入不低于 12.00 2021 年营业收入不低于 9.60
第一个归属期
亿元 亿元
预留授予的 2021 年及 2022 年累计营业收 2021 年及 2022 年累计营业收
第二个归属期
限制性股票 入不低于 28.00 亿元 入不低于 22.40 亿元
2021 年、2022 年及 2023 年累 2021 年、2022 年及 2023 年累
第三个归属期
计营业收入不低于 48.00 亿元 计营业收入不低于 38.40 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载之营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当
年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可归属情况如下：
评价标准 A B C D
个人层面归属
1.0 1.0 0.8 0
系数
在公司业绩目标触发值达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。
根据《激励计划（草案）》的有关规定，本所律师认为，本次激励计划明确
17
了激励对象获授限制性股票和归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、
第十条的规定；本次激励计划关于限制性股票授予条件和归属条件的规定符合
《管理办法》第十一条、第十八条的规定。
（八）限制性股票激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还就本次激励计划调整方法和程序、限制性股票的会
计处理、本次激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象的其
他权利义务、公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理、公司与激励对象之
间争议或纠纷的解决机制等内容作了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项、
第（九）项、第（十）项、第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项、第（十
四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司的《激励计划（草案）》的内容符合《管理
办法》及《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励已履
行了如下程序：
（1）公司董事会薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核办法》，
并提交董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（2）2021 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
（3）2021 年 4 月 23 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独
立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（4）2021 年 4 月 23 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
18
认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划已经按
照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件履行了必要的法律程序，公司尚
需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的相关
程序，本次股权激励需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》及公司确认，公司本次激励计划首次授予
的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会
认为需要激励的其他人员。
本次激励对象包含公司实际控制人、核心技术人员、董事长韩金龙先生。公
司将其纳入本次激励计划的原因在于：韩金龙先生为公司实际控制人、董事长，
是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不
可忽视的重要作用，公司将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人员的稳定
性和积极性，从而有助于公司长远发展。
本次激励对象包含公司实际控制人、核心技术人员、副董事长、副总经理牛
增强先生。公司将其纳入本次激励计划的原因在于：牛增强先生为公司实际控制
人、副董事长、副总经理，是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管
理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本次激励计划有助
于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
本次激励对象包含韩迪先生，其为公司实际控制人韩金龙先生的儿子。公司
将其纳入本次激励计划的原因在于：韩迪先生为公司采购总监，为公司业务骨干，
对公司供应链体系的开发与完善、业务拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入
本次激励计划有助于促进公司骨干员工的稳定性和积极性，从而有助于公司长远
发展。
因此，本次激励计划将上述人员作为激励对象符合公司实际情况和未来发展
19
需要，符合《持续监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性
与合理性。
（二）根据公司确认，激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激
励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在股东大会审议本计划前，
公司拟通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天，符合《管理办法》第三十七条规定。
（四）根据公司说明，公司将对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，符合《管理办法》第三十八条
规定。
（五）根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激
励名单公示情况的说明及核查意见，符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》、《上
市规则》、《持续监管办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
公司已于 2021 年 4 月 23 日召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届
20
监事会第十四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等本次激励计划涉及的
相关议案。根据公司说明，公司将及时披露相关董事会决议、监事会决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、独立董事意见等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次股权激励
履行信息披露义务的安排符合《管理办法》第五十四条及《业务指南》的规定。
公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不向本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、关于是否存在损害上市公司及股东利益的情形
经核查，本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。同时，公司独立董事、监事会已经发表意见，认为本次激励计划有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，
亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和公司提供的资料，关联董事韩金龙、牛增强已
回避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论意见
21
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，具备实行股权激
励计划的主体资格；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》及《上市规则》的规定；
（三）本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的规定，公司尚需按
照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的相关程序；
（四）股权激励对象的确定符合《管理办法》、《上市规则》、《持续监管办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（五）公司就本次股权激励履行信息披露义务的安排符合《管理办法》及《业
务指南》的规定，公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的
相关信息披露义务；
（六）公司未为激励对象提供财务资助；
（七）本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）董事会对本次激励计划的表决符合相关规定。
（本页以下无正文）
22
