北京市天元律师事务所

  关于深圳市联赢激光股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

         调整及首次授予事项的

                  法律意见




            北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                邮编：100032




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                             北京市天元律师事务所

                   关于深圳市联赢激光股份有限公司

         2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

                                   法律意见


                                               京天股字（2021）第 202-1 号

致：深圳市联赢激光股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联赢激光股份有限公
司（以下简称 “公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司信息披露业务
指南第 4 号-股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《深圳市联赢激光股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
                                    2
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：




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                                       释义

联赢激光、公司                 指   深圳市联赢激光股份有限公司
                                    深圳市联赢激光股份有限公司 2021 年限制性股票激
本次激励计划、本计划           指
                                    励计划
                                    公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量
限制性股票、第二类限制性股票   指
                                    的公司股票
                                    按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象                       指   的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认
                                    为需要激励的其他人员
授予日                         指   公司向激励对象授予权益的日期

授予价格                       指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                    自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期                         指
                                    性股票全部归属或作废失效的期间
                                    限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属                           指
                                    票登记至激励对象账户的行为
                                    《深圳市联赢激光股份有限公司 2021 年限制性股票
《激励计划（草案）》           指
                                    激励计划（草案）》
                                    《深圳市联赢激光股份有限公司 2021 年限制性股票
《考核办法》                   指
                                    激励计划实施考核管理办法》
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                   指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                   指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                    《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号-股权激励
《业务指南》                   指
                                    信息披露》
《持续监管办法》               指   《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

《公司章程》                   指   《深圳市联赢激光股份有限公司章程》

中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会

上交所                         指   上海证券交易所

元                             指   人民币元

本所                           指   北京市天元律师事务所




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                                      正文

    一、关于本次股权激励计划调整及首次授予相关事项的批准和授权

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就
本次授予已履行的审批程序如下：

    1、2021 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

    2、2021 年 4 月 23 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独
立意见。

    3、2021 年 4 月 23 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，认为
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。

    4、2021 年 4 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上披露了《深圳市联赢激光股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》；公司于 2021 年 4 月 25 日至 2021 年 5 月 4 日在公司内部对本
次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共 10 天。截止公示期满，公
司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2021 年
5 月 7 日披露了《深圳市联赢激光股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为
《激励对象名单》中的人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票
激励计划的激励对象合法、有效。

    5、2021 年 5 月 14 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励
                                     5
计划相关议案向全体股东征集了投票权。

    6、2021 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》等相关议案。

    7、2021 年 5 月 17 日，公司独立董事对股权激励计划的调整及向激励对象
首次授予限制性股票的事项发表了独立意见，认为公司对本次激励计划首次授予
激励对象名单和授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整后
的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
本次调整在公司 2020 年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存
在损害公司及股东利益的情形，同意对本次激励计划相关事项的调整；公司本次
激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年
5 月 17 日，并同意以 7.55 元/股的授予价格向 314 名激励对象授予 578.70 万股限
制性股票。

    8、2021 年 5 月 17 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对首次授予的激励对象名单
进行核查并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。

    综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的调整及首次授予事项已获得
必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务指南》等法律、法规和规范性文件
的规定。

    二、关于本次股权激励计划的调整情况

    根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2020 年年度股东大会对董事
会的授权，2021 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计
划激励对象的名单进行调整，具体如下：

    鉴于 9 名激励对象因离职失去激励资格或因个人原因自愿放弃拟授予其全
                                     6
部限制性股票共计 5.3 万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划
拟授予数量进行调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由
323 人调整为 314 人；本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量由 584.00 万股
调整为 578.70 万股，预留授予的限制性股票数量由 16.00 万股调整为 21.30 万股，
授予总量仍为 600.00 万股。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司
2020 年年度股东大会审议通过的内容一致。本次调整后的激励对象属于经公司
2020 年年度股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

       三、关于本次股权激励计划的首次授予事项

    （一）本次激励计划的授予日

    根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，董事会确定以 2021 年 5 月 17 日作为本次股权激励计划
的首次授予日。

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司
将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程
序。

    综上，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

    （二）本次激励计划的授予条件

    根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予限制性股票的
授予条件已经成就，具体如下：

    只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
                                     7
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市联赢激光股份有限
公司审计报告》（天健审[2021]3-250 号）、公司提供的资料及说明、激励对象确
认，并经本所律师核查，公司和首次授予的激励对象均未出现上述情形。

    综上，本所律师认为，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经
成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《业务指南》等法
律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整及首次授予事项已获得
必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务指南》等法律、法规和规范性文件

                                   8
的规定；本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《激励计划（草案）》的规定；公司向激励对象首次授予限制性股票的授予条件
已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《业务指南》
等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划
授予尚需依法履行信息披露义务。


    （本页以下无正文）




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