联赢激光：深圳市联赢激光股份有限公司关于修订公司章程的公告2022-04-19
证券代码：688518 证券简称：联赢激光 公告编号：2022-010
深圳市联赢激光股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2022 年 4 月 16 日召
开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述
议案尚需公司 2021 年年度股东大会审议。具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范
运作，结合公司实际经营需要，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要
修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 新增第十二条 公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
2 因新增条款导致《公司章程》全文
中引用条款所涉及条款编号变化的
内容将同步变更
3 原第十三条 激光设备及相关产 第十四条 激光设备及相关产品、
品、机电一体化设备的技术开发、 机电一体化设备的技术开发、销售
销售及租赁；国内商业、物资供销 及租赁；激光焊接机、激光切割机、
业（以上不含专营、专控、专卖商 激光器的组装、销售及租赁（须取
品及限制项目）。激光焊接机、激 得消防验收合格后方可经营）；国内
光切割机、激光器的生产、销售及 贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
租赁；从事货物、技术进出口业务 从事货物、技术进出口业务（不含
（不含分销、国家专营专控商品）。 分销、国家专营专控商品）。
4 原第二十三条 公司不得收购本公 第二十四条 公司不得收购本公司
司股份。但是，有下列情形之一的 股份。但是，有下列情形之一的除
除外： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公 司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的； 司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券的； 可转换为股票的公司债券的；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需的。 权益所必需的。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
5 原第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二十
十三条第一款第（一）项、第（二） 四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章 应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十三条第一款第（三）项、 程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情 第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本 形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权， 章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会 经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款 公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于该条 规定收购本公司股份后，属于该条
第（一）项情形的，应当自收购之 第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、 日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月 第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、 内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的， 第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得 公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分 超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注 之十，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
公司收购本公司股份的，应当依照 公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定 《证券法》的规定履行信息披露义
履行信息披露义务。 务。
公司不得接受本公司的股票作为质
押权的标的。
6 原第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、高级
高级管理人员、持有本公司股份 5% 管理人员、持有本公司5%以上股份
以上的股东，将其持有的本公司股 的股东，将其持有的本公司股票或
票或者其他具有股权性质的证券在 者其他具有股权性质的证券在买入
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后6个月内卖出，或者在卖出后6个
后 6 个月内又买入，由此所得收益 月内又买入，由此所得收益归本公
归本公司所有，本公司董事会将收 司所有，本公司董事会将收回其所
回其所得收益。但是，证券公司因 得收益。但是，证券公司因购入包
购入包销售后剩余股票而持有 5% 销售后剩余股票而持有5%以上股份
以上股份以及有中国证监会规定的 以及有中国证监会规定的其他情形
其他情形的，卖出该股票不受 6 个 的除外。
月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人
前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其
员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配
他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人
偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权
账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。
性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行
公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内
的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内
执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益
执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起
以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执
公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连
行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
带责任。
7 原第三十四条 公司股东大会、董 第三十五条 公司股东大会、董事
事会决议内容违反法律、行政法规 会决议内容违反法律、行政法规的，
的，股东有权请求人民法院认定无 股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东大会、董事会的会议召集程序、
股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者
表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程
本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
日内，请求人民法院撤销。 公司控股股东、实际控制人不得限
制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者
的合法权益。
8 原第三十七条 公司股东承担下列 第三十八条 公司股东承担下列义
义务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公 或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损 司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益； 害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规
其他股东造成损失的，应当依法承 定应当承担的其他义务。
担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和 其他股东造成损失的，应当依法承
股东有限责任，逃避债务，严重损 担赔偿责任。
害公司债权人利益的，应当对公司 公司股东滥用公司法人独立地位和
债务承担连带责任。 股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
9 原第三十九条 公司的控股股东、 第四十条 公司的控股股东、实际
实际控制人员不得利用其关联关系 控制人员不得利用其关联关系损害
损害公司利益。违反规定的，给公 公司利益。违反规定的，给公司造
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义 和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资 务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用非公 人的权利，控股股东不得利用利润
允性关联交易、利润分配、资产重 分配、资产重组、对外投资、资金
组、对外投资、资金占用、借款担 占用、借款担保等方式损害公司和
保等方式损害公司和社会公众股股 社会公众股股东的合法权益，不得
东的合法权益，不得利用其控制地 利用其控制地位损害公司和社会公
位损害公司和社会公众股股东的利 众股股东的利益。
益。 控股股东及实际控制人不得利用公
控股股东及实际控制人不得利用公 司未公开重大信息谋取利益，不得
司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄漏有关公司的未公开
以任何方式泄漏有关公司的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短
重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为。
线交易、操纵市场等违法违规行为。 控股股东及实际控制人应当保证公
控股股东及实际控制人应当保证公 司资产完整、人员独立、财务独立、
司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何
机构独立和业务独立，不得以任何 方式影响公司的独立性。
方式影响公司的独立性。 公司控股股东及实际控制人不得直
公司控股股东及实际控制人不得直 接，或以投资控股、参股、合资、
接，或以投资控股、参股、合资、 联营或其它形式经营或为他人经营
联营或其它形式经营或为他人经营 任何与公司的主营业务相同、相近
任何与公司的主营业务相同、相近 或构成竞争的业务；其高级管理人
或构成竞争的业务；其高级管理人 员不得担任经营与公司主营业务相
员不得担任经营与公司主营业务相 同、相近或构成竞争业务的公司或
同、相近或构成竞争业务的公司或 企业的高级管理人员。
企业的高级管理人员。
10 原第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案、弥补亏损方案、利润分配政策 案、弥补亏损方案、利润分配政策
及分红回报规划； 及分红回报规划；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项； 审计总资产30%的事项；
（十四）审议公司购买、出售资产 （十四）审议公司购买、出售资产
交易，涉及资产总额或者成交金额 交易，涉及资产总额或者成交金额
连续十二个月内累计计算超过公司 连续十二个月内累计计算超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项 最近一期经审计总资产30%的事项
（除应当根据上市规则要求进行审 （除应当根据上市规则要求进行审
计或评估外，需经出席股东大会的 计或评估外，需经出席股东大会的
股东所持表决权三分之二以上通 股东所持表决权三分之二以上通
过）； 过）；
（十五）审议公司与关联人发生的 （十五）审议公司与关联人发生的
交易金额（受赠现金资产、获得债 交易金额（受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等单方面 务减免、接受担保和资助等单方面
获得利益的交易，以及提供担保除 获得利益的交易，以及提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产 外）占公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上，且超过 3,000 万元 或市值1%以上，且超过3,000万元的
的关联交易； 关联交易；
（十六）审议公司发生如下的交易 （十六）审议公司发生如下的交易
（交易的定义依据证券交易所上市 （交易的定义依据证券交易所上市
规则执行，受赠现金资产、获得债 规则执行，受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等单方面 务减免、接受担保和资助等单方面
获得利益的交易，以及提供担保、 获得利益的交易，以及提供担保、
关联交易除外）： 关联交易除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在 1、交易涉及的资产总额（同时存在
帐面值和评估值的，以高者为准） 帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 占公司最近一期经审计总资产的
50%以上； 50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 2、交易的成交金额占公司市值的
50%以上； 50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个 3、交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的 会计年度资产净额占公司市值的
50%以上； 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会 4、交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近 计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过 5,000 万元； 50%以上，且超过5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个 5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以 会计年度经审计净利润的50%以上，
上，且超过 500 万元； 且超过500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会 6、交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一 计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以 个会计年度经审计净利润的50%以
上，且超过 500 万元。 上，且超过500 万元。
（十七）审议批准变更募集资金用 （十七）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工
（十九）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章、证券交易所规则或本章程 （十九）审议法律、行政法规、部
规定应当由股东大会决定的其他事 门规章、证券交易所规则或本章程
项。 规定应当由股东大会决定的其他事
法律、行政法规、部门规章、证券 项。
交易所规则对审议事项和审议事项 法律、行政法规、部门规章、证券
相关标准另有规定的，按其规定执 交易所规则对审议事项和审议事项
行。 相关标准另有规定的，按其规定执
行。
11 原第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过公司 的对外担保总额，超过公司最近一
最近一期经审计净资产的 50%以后 期经审计净资产的50%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，超过
或超过公司最近一期经审计总资产 公司最近一期经审计总资产的30%
的 30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过70%的担保
保对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一 （四）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）对股东、实际控制人及其关
联方以及公司其他关联方提供的担 联方以及公司其他关联方提供的担
保； 保；
（六）按照担保金额连续 12 个月累 （六）按照担保金额连续12个月累
计计算原则，超过公司最近一期经 计计算原则，公司在一年内担保金
审计总资产 30%的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产
（七）证券交易所或本章程规定的 30%的担保；
其他担保。 （七）中国证监会、证券交易所或
对于前款第（六）项担保，应当经 本章程规定的其他担保。
出席会议的股东所持表决权的三分 对于前款第（六）项担保，应当经
之二以上通过。证券交易所上市规 出席会议的股东所持表决权的三分
则对审议事项另有规定的，按其规 之二以上通过。证券交易所上市规
定执行。 则对审议事项另有规定的，按其规
除前款规定的对外担保行为外，公 定执行。
司其他对外担保行为，须经董事会 除前款规定的对外担保行为外，公
审议通过。 司其他对外担保行为，须经董事会
公司为控股股东、实际控制人及其 审议通过。
关联方提供担保的，控股股东、实 公司为控股股东、实际控制人及其
际控制人及其关联方应当提供反担 关联方提供担保的，控股股东、实
保。 际控制人及其关联方应当提供反担
保。
董事会、股东大会违反对外担保审
批权限和审议程序的，由违反审批
权限和审议程序的相关董事、股东
承担连带责任。违反审批权限和审
议程序提供担保的，公司有权视损
失、风险的大小、情节的轻重决定
追究当事人责任。
12 原第四十九条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自行
自行召集股东大会的，须书面通知 召集股东大会的，须书面通知董事
董事会，同时向公司所在地中国证 会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向
会通知及股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。
公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
13 原第五十五条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、 （一）会议的时间、地点、方式、
会议期限和会议召集人； 会议期限和会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书 东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表 面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股 决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话 （五）会务常设联系人姓名、电话
号码。 号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
14 原第六十条 个人股东亲自出席会 第六十一条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能 议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、 够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；委托代理他人出席会 股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、 议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书、股票账户卡。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法 代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人 定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人 身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明、股票账户卡；委 资格的有效证明；委托代理人出席
托代理人出席会议的，代理人应出 会议的，代理人应出示本人身份证、
示本人身份证、法人股东单位的法 法人股东单位的法定代表人依法出
定代表人依法出具的书面授权委托 具的书面授权委托书。
书、股票账户卡、法定代表人身份
证明。
15 原第六十八条 股东大会由董事长 第六十八条 股东大会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履 持。董事长不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上董事共同推 职务时，由副董事长主持，董事长
举的一名董事主持。 和副董事长均不能履行职务或不履
监事会自行召集的股东大会，由监 行职务时，由半数以上董事共同推
事会主席主持。监事会主席不能履 举的一名董事主持。
行职务或不履行职务时，由半数以 监事会自行召集的股东大会，由监
上监事共同推举的一名监事主持。 事会主席主持。监事会主席不能履
股东自行召集的股东大会，由召集 行职务或不履行职务时，由半数以
人推举代表主持。 上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 股东自行召集的股东大会，由召集
议事规则使股东大会无法继续进行 人推举代表主持。
的，经现场出席股东大会有表决权 召开股东大会时，会议主持人违反
过半数的股东同意，股东大会可推 议事规则使股东大会无法继续进行
举一人担任会议主持人，继续开会。 的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
16 原第七十三条 召集人应当保证会 第七十四条 召集人应当保证会议
议记录内容真实、准确和完整。出 记录内容真实、准确和完整。出席
席会议的董事、监事、董事会秘书、 会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当 召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当 在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出 与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决 席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期 情况的有效资料一并保存，保存期
限为十年以上。 限为不少于十年。
17 原第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近 大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产30%的；
（五）公司购买、出售资产交易， （五）公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续 涉及资产总额或者成交金额连续12
12 个月内累计计算超过公司最近 个月内累计计算超过公司最近一期
一期经审计总资产 30%的； 经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）利润分配政策的调整； （七）利润分配政策的调整；
（八）法律、行政法规或本章程规 （八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认 定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要 定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
18 原第七十八条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代理
理人）以其所代表的有表决权的股 人）以其所代表的有表决权的股份
份数额行使表决权，每一股份享有 数额行使表决权，每一股份享有一
一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决 的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当 应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反
以上有表决权股份的股东或者依照 《证券法》第六十三条第一款、第
法律、行政法规或者国务院证券监 二款规定的，该超过规定比例部分
督管理机构的规定设立的投资者保 的股份在买入后的三十六个月内不
护机构可以作为征集人，自行或者 得行使表决权，且不计入出席股东
委托证券公司、证券服务机构，公 大会有表决权的股份总数。
开请求公司股东委托其代为出席股 董事会、独立董事和持有百分之一
东大会，并代为行使提案权、表决 以上有表决权股份的股东或者依照
权等股东权利。禁止以有偿或者变 法律、行政法规或者国务院证券监
相有偿的方式公开征集股东权利。 督管理机构的规定设立的投资者保
公开征集股东权利违反法律、行政 护机构可以公开征集股东投票权。
法规或者国务院证券监督管理机构 征集股东投票权应当向被征集人充
有关规定，导致上市公司或者其股 分披露具体投票意向等信息。禁止
东遭受损失的，应当依法承担赔偿 以有偿或者变相有偿的方式征集股
责任。 东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
19 原第八十条 公司应在保证股东大 删去该条
会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
20 原第九十五条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担任 有下列情形之一的，不能担任公司
公司的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该 企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未 公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、 人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 企业被吊销营业执照之日起未逾3
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）最近三年内受到过中国证监 （七）最近三年内受到过中国证监
会行政处罚； 会行政处罚；
（八）被证券交易所公开认定不适 （八）被证券交易所公开认定不适
合担任上市公司董事、监事和高级 合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员； 管理人员；
（九）最近三年内受到证券交易所 （九）最近三年内受到证券交易所
公开谴责或两次以上通报批评； 公开谴责或两次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案 （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见； 会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规 （十一）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董 违反本条规定选举、委派、聘任董
事的，该选举、委派或者聘任无效。 事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的， 董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公 在任董事出现本条规定的情形，公
司董事会应当自知道有关情况发生 司董事会应当自知道有关情况发生
之日起，立即停止有关董事履行职 之日起，立即停止有关董事履行职
责，并建议股东大会予以撤换。 责，并建议股东大会予以撤换。
21 原第一百零四条 独立董事应按照 第一百零四条 独立董事应按照法
法律、行政法规、部门规章及监管 律、行政法规、中国证监会和证券
机构的有关规定执行。 交易所部门规章及监管机构的有关
规定执行。
22 原第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、分拆、
变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；聘任或者解聘公司副 理、董事会秘书及其他高级管理人
总经理、财务负责人（财务总监） 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事 根据总经理的提名，决定聘任或者
项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务负责人（财
（十一）制订公司的基本管理制度； 务总监）等高级管理人员，并决定
（十二）制订本章程的修改方案； 其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十四）向股东大会提请聘请或更
报并检查总经理的工作； 换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十五）听取公司总经理的工作汇
章或本章程或股东大会授予的其他 报并检查总经理的工作；
职权。 （十六）法律、行政法规、部门规
公司董事会设立审计委员会，并根 章或本章程或股东大会授予的其他
据需要设立战略、提名、薪酬与考 职权。
核等相关专门委员会。专门委员会 公司董事会设立审计委员会，并根
对董事会负责，依照本章程和董事 据需要设立战略、提名、薪酬与考
会授权履行职责，提案应当提交董 核等相关专门委员会。专门委员会
事会审议决定。专门委员会成员全 对董事会负责，依照本章程和董事
部由董事组成，其中审计委员会、 会授权履行职责，提案应当提交董
提名委员会、薪酬与考核委员会中 事会审议决定。专门委员会成员全
独立董事占多数并担任召集人，审 部由董事组成，其中审计委员会、
计委员会的召集人为会计专业人 提名委员会、薪酬与考核委员会中
士。董事会负责制定专门委员会工 独立董事占多数并担任召集人，审
作规程，规范专门委员会的运作。 计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
23 原第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵 外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关 对外担保事项、委托理财、关联交
联交易的权限，建立严格的审查和 易、对外捐赠等权限，建立严格的
决策程序；重大投资项目应当组织 审查和决策程序；重大投资项目应
有关专家、专业人员进行评审，并 当组织有关专家、专业人员进行评
报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（交易的定义依据 公司发生的交易（交易的定义依据
证券交易所上市规则执行，受赠现 证券交易所上市规则执行，受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保 金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等单方面获得利益的交易， 和资助等单方面获得利益的交易，
以及提供担保、关联交易除外）， 以及提供担保、关联交易除外），达
达到如下标准的，应提交董事会审 到如下标准的，应提交董事会审议
议批准： 批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为 存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产 准）占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上； 的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 （二）交易的成交金额占公司市值
的 10%以上； 的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近 （三）交易标的（如股权）的最近
一个会计年度资产净额占公司市值 一个会计年度资产净额占公司市值
的 10%以上； 的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一 （四）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司 个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入 最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且超过 1,000 万元； 的10%以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10% 一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且超过 100 万元； 以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一 （六）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最 个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过 100 万元。 10%以上，且超过100万元。
除本章程第四十一条规定的担保行 除本章程第四十二条规定的担保行
为应提交股东大会审议外，公司其 为应提交股东大会审议外，公司其
他对外担保行为均由董事会批准。 他对外担保行为均由董事会批准。
对于董事会权限范围内的担保事 对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通 项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的 过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。公司为全 三分之二以上董事同意。公司为全
资子公司提供担保，或者为控股子 资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股 公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担 东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以适用 保，不损害公司利益的，可以适用
交易所上市规则关于豁免的规定。 交易所上市规则关于豁免的规定。
公司与关联人发生的交易（提供担 公司与关联人发生的交易（提供担
保除外），达到下述标准之一的， 保除外），达到下述标准之一的，应
应提交董事会审议批准： 提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的成交金 1、公司与关联自然人发生的成交金
额在 30 万元以上的关联交易； 额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额 2、公司与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产或市 占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上的交易，且超过 300 万 值0.1%以上的交易，且超过300万
元。 元。
以上交易（含对外担保、关联交易 以上交易（含对外担保、关联交易
等）达到本章程第四十条和第四十 等）达到本章程第四十一条和第四
一条规定的标准的，由董事会审议 十二条规定的标准的，由董事会审
通过后，提交股东大会审议。 议通过后，提交股东大会审议。
如果中国证监会和证券交易所对前 如果中国证监会和证券交易所对前
述事项的审批权限另有特别规定， 述事项的审批权限另有特别规定，
按照中国证监会和证券交易所的规 按照中国证监会和证券交易所的规
定执行。 定执行。
24 原第一百一十一条 董事会设董事 第一百一十一条 董事会设董事长
长 1 人。董事长由董事会以全体董 和副董事长各1人。董事长和副董事
事的过半数选举产生。 长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
25 原第一百一十三条 董事长不能履 第一百一十三条 董事长不能履行
行职务或者不履行职务的，由半数 职务或者不履行职务的，由副董事
以上董事共同推举一名董事履行职 长履行职务，董事长和副董事长均
务。 不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
26 原第一百一十六条 董事会召开临 第一百一十六条 董事会召开临时
时董事会会议的通知方式为：专人 董事会会议的通知方式为：专人直
直接送达通知、挂号邮件通知、电 接送达通知、挂号邮件通知、电子
子邮件通知或传真通知等通知方 邮件通知或传真通知等通知方式；
式；通知时限为会议召开前 5 日。 通知时限为会议召开前 3 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临 情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者 时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召 其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。 集人应当在会议上作出说明。
27 原第一百一十七条 董事会会议通 第一百一十七条 董事会会议通知
知包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式及期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时 （四）发出通知的日期。
会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托
其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
28 原第一百二十条 董事会决议表决 第一百二十条 董事会决议表决方
方式为：书面记名投票表决方式。 式为：书面记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。董 董事会会议以现场召开为原则。董
事会临时会议在保障董事充分表达 事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、 意见的前提下，可以用视频、电话、
提议人同意，可以用视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式进行
传真或者电子邮件表决等方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。
并作出决议，并由参会董事签字。 非以现场方式召开的，以视频显示
董事会会议也可以采取现场与其他 在场的董事、在电话会议中发表意
方式同时进行的方式召开。 见的董事、规定期限内实际收到传
非以现场方式召开的，以视频显示 真或者电子邮件等有效表决票，或
在场的董事、在电话会议中发表意 者董事事后提交的曾参加会议的书
见的董事、规定期限内实际收到传 面确认文件等计算出席会议的董事
真或者电子邮件等有效表决票，或 人数。
者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认文件等计算出席会议的董事
人数。
29 原第一百二十二条 董事会应当对 第一百二十二条 董事会应当对会
会议所议事项的决定做成会议记 议所议事项的决定做成会议记录，
录，出席会议的董事应当在会议记 出席会议的董事、董事会秘书和记
录上签名。 录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为十年以上。 存，保存期限为不少于十年。
30 原第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东
东单位担任除董事、监事以外其他 单位担任除董事、监事以外其他行
行政职务的人员，不得担任公司的 政职务的人员，不得担任公司的高
高级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
31 原第一百三十三条 公司设董事会 第一百三十三条 公司设董事会秘
秘书，负责公司股东大会和董事会 书，负责公司股东大会和董事会会
会议的筹备、文件保管以及公司股 议的筹备、文件保管以及公司股东
东资料管理，办理信息披露事务等 资料管理，办理信息披露事务等事
事宜。 宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当由公司董事、副总
经理或财务负责人（财务总监）担
任。因特殊情况需由其他人员担任
公司董事会秘书的，应经证券交易
所同意。
32 新增第一百三十五条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
33 原第一百三十八条 监事任期届满 第一百三十九条 监事任期届满未
未及时改选，或者监事在任期内辞 及时改选，或者监事在任期内辞职
职导致监事会成员低于法定人数 导致监事会成员低于法定人数的，
的，在改选出的监事就任前，原监 或职工代表监事辞职导致职工代表
事仍应当依照法律、行政法规和本 监事人数少于监事会成员的三分之
章程的规定，履行监事职务。 一的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
34 原第一百四十八条 监事会应当将 第一百四十八条 监事会应当将所
所议事项的决定做成会议记录，出 议事项的决定做成会议记录，出席
席会议的监事应当在会议记录上签 会议的监事和记录人员应当在会议
名。 记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议 监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监 上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案，保存 事会会议记录作为公司档案，至少
期限为十年以上。 保存期限十年。
35 原第一百五十条 公司在每一会计 第一百五十一条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证 年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会 监会和证券交易所报送并披露年度
计报告，在每一会计年度前 6 个月 报告，在每一会计年度上半年结束
结束之日起 2 个月内向中国证监会 之日起2个月内向中国证监会派出
派出机构和证券交易所报送半年度 机构和证券交易所报送并披露中期
财务会计报告，在每一会计年度前 报告。
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关
个月内向中国证监会派出机构和证 法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所报送季度财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编
制。
36 原第一百五十八条 公司聘用取得 第一百 五十九条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计 《证券法》规定的会计师事务所进
师事务所进行会计报表审计、净资 行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业 他相关的咨询服务等业务，聘期1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
37 原第一百九十八条 本章程经公司 第一百九十九条 本章程经公司股
股东大会审议通过后生效，在公司 东大会审议通过后生效。
首次公开发行股票并上市之日起实
施。本章程自正式实施之日公告、
或进行主管部门报备时删除“（草
案）”标示。
除上述条款修订外，部分条款表述略微调整，公司章程其他条款不变。上述
变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
上述修订内容尚需提交股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公
司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
深圳市联赢激光股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
