证券代码：688518           证券简称：联赢激光      公告编号：2022-018


          深圳市联赢激光股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、
        填补措施及相关主体承诺的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）、《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

    一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）财务测算主要假设及说明

    1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

    2、假设本次发行股数按本预案公告前公司总股本的 30%计算，本次发行数
量上限为 89,760,000 股；

    3、假设本次发行于 2022 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判
断，最终发行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后，实际发行
完成时间为准；

    4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以 2021 年 12 月 31 日的总股
本 29,920.00 万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股
票等其他因素导致股本变动的情形；

    5、公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 9,201.21 万元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,893.31 万元，假设 2022 年度归属
于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与
2021 年度相比分别持平、增长 20%、增长 40%；

    该假设并不代表公司对 2022 年度的盈利预测，亦不代表公司对 2022 年度经
营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成的损失，公司不承担赔偿责任；

    6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；

    7、未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响对比如下：

                                                         不考虑本次向
                                        本次向特定对                      本次向特定对
                                                         特定对象发行
                                        象发行前（2021                    象发行后（2022
                   项目                                   （2022 年度
                                        年度/2021 年 12                   年度/2022 年 12
                                                        /2022 年 12 月 31
                                          月 31 日）                        月 31 日）
                                                              日）
期末总股本（股）                            299,200,000     299,200,000       388,960,000
本次发行股份数量（股）                                                        89,760,000
本次发行募集资金总额（元）                                            990,000,000
情形 1：假设 2022 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润与 2021 年度相比持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）          9,201.21      9,201.21        9,201.21
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                               6,893.31         6,893.31        6,893.31
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                              0.31             0.31            0.30
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
                                                   0.23             0.23            0.22
股）
加权平均净资产收益率                             6.25%            5.88%            5.59%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
                                                 4.68%            4.40%            4.18%
率
                                                       不考虑本次向
                                      本次向特定对                      本次向特定对
                                                       特定对象发行
                                      象发行前（2021                    象发行后（2022
                 项目                                   （2022 年度
                                      年度/2021 年 12                   年度/2022 年 12
                                                      /2022 年 12 月 31
                                        月 31 日）                        月 31 日）
                                                            日）
情形 2：假设 2022 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润与 2021 年度相比增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）           9,201.21       11,041.45         11,041.45
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                               6,893.31        8,271.97        8,271.97
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                              0.31            0.37            0.36
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
                                                   0.23            0.28            0.27
股）
加权平均净资产收益率                          6.25%          7.01%          6.66%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
                                              4.68%          5.25%          4.99%
率
情形 3：假设 2022 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润与 2021 年度相比增长 40%
归属于母公司所有者的净利润（万元）          9,201.21      12,881.70     12,881.70
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                            6,893.31       9,650.64       9,650.64
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                           0.31           0.43           0.42
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
                                                   0.23            0.32            0.31
股）
加权平均净资产收益率                             6.25%           8.14%           7.73%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
                                                 4.68%           6.10%           5.79%
率

     上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了计
算。公司对 2022 年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便
于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责
任。

       二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

     本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之
扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资
金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报
仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益
和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者
关注本次发行摊薄即期回报的风险。

    同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

    本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《深圳市联赢激光股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”的相关内容。

    四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

    针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募
集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

    （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际
情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使
用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账
户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

    （二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

    本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投
项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

    （三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

    公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断
完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高
质量，保护公司和投资者的合法权益。
    同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

    （四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定，为
不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资
者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报
规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条
件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回
报，切实保障投资者的权益。

    公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。

    五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施
能够得到切实履行的承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出的承诺

    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东韩金龙，实际控
制人韩金龙、牛增强作出承诺如下：

    “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

    （二）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：

    “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

    3、对本人的职务消费行为进行约束；

    4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

    六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已提交公司第四届董事会第八次会议审议，尚待提交公
司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
    特此公告。
                                        深圳市联赢激光股份有限公司董事会
2022 年 5 月 21 日