中山证券有限责任公司

                   关于深圳市联赢激光股份有限公司
               对外投资参股公司暨关联交易的核查意见


       中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“保荐机构”）作为深
  圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“联赢激光”或“公司”）首次公开发
  行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
  理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
  市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性法律文件的要求，对联赢
  激光对外投资暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

       一、对外投资暨关联交易概述

       （一）对外投资基本情况

       深圳市辉宏激光科技有限公司（以下简称“辉宏激光”）拥有研发生产高
  功率脉冲碟片激光器及其核心器件的人才及核心技术，为推动国内激光事业发
  展，填补国内该项技术空白，利用该新型激光器拓展公司新的激光加工市场，
  公司拟与关联方公司辉宏激光及其他各方签署增资协议，以自有资金1,000万元
  对辉宏激光进行增资，认购辉宏激光13.33万元新增注册资本。本次增资完成后，
  公司持有辉宏激光10%的股权。
       辉宏激光本次增资前的股权结构如下：

                           认缴注册资本       实缴注册资本
       股东名称                                                出资方式   股权比例
                          (人民币:万元)      (人民币:万元)

          万辉                        70.67            70.67     货币     70.67%
深圳市光瑞企业管理合伙
                                      22.67            22.67     货币     22.67%
    企业（有限合伙）
深圳市万合壹企业管理合
                                       6.66             6.66     货币      6.66%
  伙企业（有限合伙）
          合计                      100.00            100.00              100.00%
        注：该股权结构目前尚在办理工商变更手续

       辉宏激光本次增资完成后的股权结构如下：
                           认缴注册资本     本次认购价款
      股东名称                                                 出资方式   股权比例
                          (人民币:万元)    (人民币:万元)


        万辉                       70.67                   -     货币      53.00%

深圳市光瑞企业管理合伙
                                   22.67                   -     货币      17.00%
  企业（有限合伙）
深圳市万合壹企业管理合
                                    6.66                   -     货币      5.00%
  伙企业（有限合伙）
深圳市联赢激光股份有限
                                   13.33         1,000.00        货币      10.00%
        公司
北京二期中科创星硬科技
创业投资合伙企业（有限             13.21           991.00        货币      9.91%
        合伙）
杨凌忠科创星管理咨询合
                                    0.12             9.00        货币      0.09%
  伙企业（有限合伙）

        田丰                        6.67           500.00        货币      5.00%

        合计                      133.33         2,500.00        货币       100%


       （二）因辉宏激光拟聘任公司副董事长牛增强先生为其专家顾问，公司基
  于实质重于形式原则，认定辉宏激光为公司的关联方，本次投资构成关联交易，
  不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       （三）对外投资暨关联交易的决策与审批程序

       根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
  本次对外投资参股公司暨关联交易事项已经公司第四届董事会第八次会议及第
  四届监事会第六次会议审议通过，该事项在董事会权限范畴内，无需提交股东
  大会审议。

       二、投资标的暨交易对方情况

       公司名称：深圳市辉宏激光科技有限公司

       统一社会信用代码：91440300MA5H2NJ14E

       公司类型：有限责任公司

       注册地址：深圳市光明区凤凰街道塘尾社区南太云创谷3栋1110

       法定代表人：万辉
    注册资本：人民币100万元

    成立日期：2021年11月12日

    经营范围：光电子器件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子
专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专
用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能控制系统集成；
软件开发；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    主要财务数据：
                                               2022年1-3月（元）
                     项目
                                                  （未经审计）

                   资产总额                                5,018,741.94

                   负债总额                                5,090,159.93

                   资产净额                                  -71,417.99

                   营业收入                                          0


                    净利润                                  -374,259.75


    辉宏激光的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他
情况。

    三、关联交易的定价情况

    本次对外投资参股公司，出资各方以平等互利为原则，经出资各方友好协
商，以现金形式出资，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规
定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

    四、对外投资暨关联交易协议的主要内容

    （一）增资方
    联赢激光、北京二期中科创星硬科技创业投资合伙企业（有限合伙）、杨
凌忠科创星管理咨询合伙企业（有限合伙）、田丰

    （二）目标公司

    深圳市辉宏激光科技有限公司

    （三）投资安排

    辉宏激光注册资本拟由人民币100万元增至人民币 133.33万元，新增注册
资本人民币33.33万元，由联赢激光出资人民币1000万元、北京二期中科创星硬
科技创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币991万元、杨凌忠科创星管理咨
询合伙企业（有限合伙）出资人民币9万元、田丰出资人民币500万元，本次投
资人以人民币2500万元的价格认购公司新增注册资本，超出注册资本部分计入
资本公积。

    （四）支付方式及交割时间

     本次投资人应将认购价款以电汇方式汇入标的公司指定的银行账户，作为
 其向标的公司缴付的出资额。各本次投资人应按照约定，在交割日向标的公司
 支付其对应的认购价款。

      交割时间应安排在规定的各项前提条件被书面豁免或者得到满足之日后
的第十个工作日内(“交割”，交割的日期称为“交割日”)。

     （五）法律适用及争议解决

     协议的订立、效力、解释、履行、修订和终止以及争议的解决均适用中国
 法律。各方应尽合理努力通过友好协商解决与本协议有关的任何争议、纠纷或
 索赔(“争议”)。如果该争议未能通过友好协商方式得以解决，任何一方应将
 争议提交至标的公司所在地的人民法院诉讼解决。

     （六）生效

     本协议于各方或其授权代表签署之日生效。

    五、关联交易的必要性以及对公司的影响

    （一）辉宏激光拥有研发生产高功率脉冲碟片激光器及其核心器件的人才
及核心技术，能够填补国内技术空白，该产品研发成功，能够开拓新的激光加
工领域，对公司利用该新型激光器拓展新的激光加工市场能起到积极作用。
    （二）本次拟投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司现有业务的正
常开展，预计对公司2022年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响。

    六、风险提示

    辉宏激光属于初创公司，其研发的高功率脉冲碟片激光器及其核心器件产
品属于填补国内空白的高技术产品，研发及生产难度较大，是否能够达到预期
效果具有一定的不确定性，若研发生产不及预期将导致辉宏激光无法取得预期
的经济效益，进而对公司本次投资的收益产生不利影响。

    七、关联交易的审议程序

     公司第四届董事会第八次会议以5票同意， 0票反对，0票弃权，2票回避
 表决的表决结果审议通过了《关于对外投资参股公司暨关联交易的议案》，关
 联董事牛增强先生及其一致行动人韩金龙先生回避表决。

     独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交本次董事会。独立董
 事认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，
 且不存在损害公司及中小股东的合法权益。因此，同意本次关联交易事项。
     本次关联交易无需经过有关部门批准。

     八、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：联赢激光对外投资暨关联交易已经公司董事会审
 议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，本次关联
 交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序。本次对外投资暨关联交
 易的信息披露合规，相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合公司
 和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海
 证券交易所的有关规定。中山证券对本次对外投资暨关联交易事项无异议。