北京市天元律师事务所

      关于深圳市联赢激光股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整首次授予价格的

                      法律意见




                 北京市天元律师事务所

  北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                     邮编：100033
                          北京市天元律师事务所

                    关于深圳市联赢激光股份有限公司

           2021 年限制性股票激励计划调整首次授予价格的

                                   法律意见


                                               京天股字（2021）第 202-4 号

致：深圳市联赢激光股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联赢激光股份有限
公司（以下简称 “公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指
南第 4 号-股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的
其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准

                                       2
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：




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                                         释义

联赢激光、公司                 指   深圳市联赢激光股份有限公司
                                    深圳市联赢激光股份有限公司 2021 年限制性股票
本次激励计划、本计划           指
                                    激励计划
                                    公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
限制性股票、第二类限制性股票   指
                                    量的公司股票
                                    按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象                       指   司）的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董
                                    事会认为需要激励的其他人员
授予日                         指   公司向激励对象授予权益的日期

授予价格                       指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                    激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
禁售期                         指
                                    让、用于担保、偿还债务的期限
                                    自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
有效期                         指
                                    制性股票全部归属或作废失效的期间
                                    限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属                           指
                                    股票登记至激励对象账户的行为
                                    《深圳市联赢激光股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划（草案）》           指
                                    票激励计划（草案）》
                                    《深圳市联赢激光股份有限公司 2021 年限制性股
《考核办法》                   指
                                    票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                   指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                   指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                    《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号-股权激
《业务指南》                   指
                                    励信息披露》
《持续监管办法》               指   《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

《公司章程》                   指   《深圳市联赢激光股份有限公司章程》

中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会

上交所                         指   上海证券交易所

元                             指   人民币元

本所                           指   北京市天元律师事务所




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                                      正文

    一、本次激励计划首次授予的批准和授权

    1、2021 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

    2、2021 年 4 月 23 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独
立意见。

    3、2021 年 4 月 23 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，认为
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。

    4、2021 年 4 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上披露了《深圳市联赢激光股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》；公司于 2021 年 4 月 25 日至 2021 年 5 月 4 日在公司内部对本
次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共 10 天。截止公示期满，公
司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2021 年
5 月 7 日披露了《深圳市联赢激光股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为
《激励对象名单》中的人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限
制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    5、2021 年 5 月 14 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励
计划相关议案向全体股东征集了投票权。

    6、2021 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
                                     5
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》等相关议案。

    7、2021 年 5 月 17 日，公司独立董事对股权激励计划的调整及向激励对象
首次授予限制性股票的事项发表了独立意见，认为公司对本次激励计划首次授予
激励对象名单和授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本
次调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合
法、有效。本次调整在公司 2020 年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法
合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意对本次激励计划相关事项的调整；
公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为
2021 年 5 月 17 日，并同意以 7.55 元/股的授予价格向 314 名激励对象授予 578.70
万股限制性股票。

    8、2021 年 5 月 17 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对首次授予的激励对象名单
进行核查并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。

    9、2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等
相关议案，公司董事会认为本计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就，
同意确定以 2021 年 10 月 28 日为预留授予日，以 7.55 元/股的授予价格向 48 名
激励对象合计授予 21.3 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了独
立意见。

    10、2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
等相关议案。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，
认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，同意本次授予的授予日及授予价
格，认为本次授予的条件已经成就。

    11、2022 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会
                                      6
第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单
进行了核查并发表了核查意见。

    12、2022 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司调整 2021 年限制性
股票激励计划首次授予价格符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草
案）》的规定。

    二、本次调整相关情况

    公司于 2022 年 5 月 9 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，并于 2022 年 6 月 22 日披露了《深圳市联赢激光股
份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，以公司利润分配方案实施前的总
股本 299,200,000 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税）。

    根据《激励计划（草案）》的有关规定，在激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：

    （四）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，《激励计划（草案）》调整后的首次授予部分授予价格
=7.43-0.12=7.31 元/股。

                                    7
    本次调整内容在公司 2020 年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大
会审议。

    经核查，本所律师认为，公司调整本次激励计划首次授予价格事项符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、公司 2021 年限制性股票激励计划调整首次授予价格已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计
划（草案）》的相关规定；

    2、公司 2021 年限制性股票激励计划调整首次授予价格符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整首次授予价格的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：

            朱小辉




                               经办律师（签字）：
                                                      谭   清 律师




                                                      赵   莹 律师




本所地址：北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




                                                      年     月      日




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