联赢激光：北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之法律意见书2022-08-02
北京市天元律师事务所
关于
深圳市联赢激光股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于深圳市联赢激光股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
京天股字（2022）第 406 号
深圳市联赢激光股份有限公司：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受深圳市联赢激光股份有限公司
（下称“发行人”）委托，担任发行人申请 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
并在上海证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次
发行出具京天股字（2022）第 406 号《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激
光股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（下称“本
法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、 中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
4-1-1
目录
名词释义 ........................................................... 3
声 明 ............................................................. 5
正 文 ............................................................. 7
一、本次发行的批准和授权................................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格........................................................................ 8
三、本次发行的实质条件.................................................................................... 8
四、发行人的设立.............................................................................................. 10
五、发行人的独立性.......................................................................................... 10
六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）.............................................. 11
七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 12
八、发行人的业务.............................................................................................. 12
九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 13
十、发行人的主要财产...................................................................................... 14
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 16
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 17
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 18
十六、发行人的税务.......................................................................................... 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 18
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 19
十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 19
二十一、结论意见.............................................................................................. 20
4-1-2
名词释义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司或
指 深圳市联赢激光股份有限公司
联赢激光
发行人本次拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股（A
本次发行 指
股）股票的行为
联赢激光有限 指 深圳市联赢激光设备有限公司（即联赢激光前身）
联赢软件 指 深圳市联赢软件有限公司
惠州联赢 指 惠州市联赢激光有限公司
联赢科技 指 惠州市联赢科技有限公司
江苏联赢 指 江苏联赢激光有限公司
日本联赢 指 UW JAPAN 株式会社
四川联赢 指 四川联赢智光科技有限公司
芜湖天弋 指 芜湖天弋能源科技有限公司
辉宏激光 指 深圳市辉宏激光科技有限公司
本所 指 北京市天元律师事务所
京天股字（2022）第 406 号《北京市天元律师事务所关于深
本法律意见书 指 圳市联赢激光股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票的法律意见书》
京天股字（2022）第 406-1 号《北京市天元律师事务所关于
律师工作报告 指 深圳市联赢激光股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
指
办法》
《公司章程》 指 《深圳市联赢激光股份有限公司章程》及其历次修订版本
保荐机构、主承
指 中信证券股份有限公司
销商
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
4-1-3
天健出具的《深圳市联赢激光股份有限公司审计报告》（天
《审计报告》 指 健审[2020]3-261 号）、（天健审[2021]3-250 号）、（天健审
[2022]3-212 号）
报告期或最近三
指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
年及一期
《深圳市联赢激光股份有限公司前次募集资金使用情况专项
《前募报告》 指
报告》
《前募鉴证报 天健出具的《深圳市联赢激光股份有限公司前次募集资金使
指
告》 用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕3-391 号）
《募集资金可行 《深圳市联赢激光股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
指
性分析报告》 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》
《本次发行预 《深圳市联赢激光股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
指
案》 A 股股票预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本法律意见书除特别说明外，所有数值若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因所致。
4-1-4
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《发行注册管
理办法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、 本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取
得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、 本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作
底稿留存。
8、 本所同意按中国证监会、证券交易所要求，在其有关申请材料中部分或
4-1-5
全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。
9、 如无特别说明，本法律意见书使用的术语与律师工作报告具有相同含
义。
10、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备法律文件，随其他
材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次发行
之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
4-1-6
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一） 发行人内部的批准和授权
1、董事会的批准和授权
2022年5月20日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象
发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的
议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议
案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》等与本次发行相关的议案。
2、股东大会的批准和授权
2022 年 6 月 6 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
（二） 本次发行尚需取得的批准和授权
根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及
其他规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经上交所审核通过后并履行中国证
监会发行注册程序。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准
本次发行的决议，股东大会的召集和召开程序、表决程序、表决结果、决议内容
等有关事项以及股东大会就本次发行事宜对董事会的授权符合《公司法》、《证券
法》、《发行注册管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会决
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议内容、批准和授权合法、有效。发行人本次发行尚需经上交所审核通过后并履
行中国证监会发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存
在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》
等法律法规和规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的实质条件，具体情况
如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行
条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
1、根据《审计报告》、《深圳市联赢激光股份有限公司 2022 年第一季度报
告》、《前募报告》、《前募鉴证报告》、主管部门出具的合规证明文件及公司提供
资料、相关方确认并经本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、根据《募集资金可行性分析报告》、发行人提供资料、确认及本所律师核
查，发行人本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的下列规定：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、根据发行人第四届董事会第八次会议决议、2022 年第二次临时股东大会
决议及发行人确认，本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特
定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的相关规定。
4、根据发行人第四届董事会第八次会议决议、2022 年第二次临时股东大会
决议及《本次发行预案》，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股
票交易总量，符合《发行注册管理办法》第五十六条的相关规定。
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5、根据发行人第四届董事会第八次会议决议、2022 年第二次临时股东大会
决议及《本次发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《发行注
册管理办法》第五十七条第一款的相关规定。
6、根据发行人第四届董事会第八次会议决议、2022 年第二次临时股东大会
决议及《本次发行预案》，发行人本次发行将采用竞价方式确定发行价格和对象，
符合《发行注册管理办法》第五十八条第一款的相关规定。
7、根据发行人第四届董事会第八次会议决议、2022 年第二次临时股东大会
决议及《本次发行预案》，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内
不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
8、根据发行人提供资料、《本次发行预案》、相关方确认，本次发行不会导
致发行人的控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第九十一条的相关规定
综上，本所律师经核查认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行
股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由联赢激光有限整体变更并以发起设立的方式设立的股份有限公
司。发行人设立的程序、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的要求，
并已得到有权部门的备案和批准。发行人发起人所签订《深圳市联赢激光股份有
限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会引致发行人
设立行为存在潜在纠纷。发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要
程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的程序及所议
事项符合法律、法规和规范性文件的要求。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（二） 发行人的资产独立完整。
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（三） 发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立。
（五） 发行人的财务独立。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）
（一） 发行人的现有股东
根据发行人提供证券持有人名册，截至2022年3月31日，发行人前十名股东
持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 韩金龙 28,474,356 9.52
2 牛增强 12,676,646 4.24
中国建设银行股份有限公司－易方达国防
3 11,701,829 3.91
军工混合型证券投资基金
4 深圳市南山创业投资有限公司 9,241,314 3.09
5 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 7,884,162 2.64
6 李瑾 7,824,600 2.62
7 全国社保基金一一二组合 5,893,249 1.97
上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长
8 5,719,516 1.91
城新能源产业股票型证券投资基金
9 深圳市源政投资发展有限公司 5,236,782 1.75
10 全国社保基金一一一组合 4,407,436 1.47
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年3月31日，韩金龙持
有公司9.52%股份，为公司的控股股东。截至2022年3月31日，韩金龙与牛增强合
计控制公司16.53%股份，为公司的实际控制人。
（三） 主要股东所持发行人股份权利限制及权属纠纷
根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人主要
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股东（持股5%以上）不存在所持发行人股份权利受限及权属纠纷。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人整体变更为股份公司的程序、条件和方式符合当时法律、法规
和规范性文件的要求，并已得到有权部门的批准。
（二） 2015年9月14日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“股
转公司”）向公司下发了《关于同意深圳市联赢激光股份有限公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司挂牌。2020年4月8日，股转公司下发
《关于同意深圳市联赢激光股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系
统挂牌的函》，公司股票自2020年4月13日起终止在全国中小企业股份转让系统挂
牌。
（三） 2020年4月27日，中国证监会出具证监许可[2020]801号《关于同意深
圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公
开发行股票的注册申请。经上交所《关于深圳市联赢激光股份有限公司人民币普
通股股票在科创板上市交易的通知》（ [2020]162号）同意，公司普通股股票在上
交所科创板上市，股票简称“联赢激光”，股票代码“688518”，公司A股股本29,920
万股，其中68,025,692股股票于2020年6月22日起上市交易。
（四） 2021年5月14日，发行人召开2020年年度股东大会审议通过了《关于
<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意
公司实施限制性股票激励计划。截至本法律意见书出具之日，前述限制性股票激
励计划归属涉及的股本变更尚未完成工商登记手续。
（五） 发行人设立及上市以来的主要股本变动符合当时合法有效的相关法
律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人实际从事的业务没
有超出核准的经营范围和经营方式。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
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法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认及相关境外律师出具的法律意见，发行人境外子公司
的经营合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业
务没有发生重大变更。
（四）根据发行人提供资料、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，
发行人在报告期内的收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。
（五）根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，发行人不存在持续经
营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 根据《审计报告》、发行人提供资料、说明并经本所律师核查，发行
人主要关联方如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人；
2、发行人持股5%以上的股东；
3、发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的其
他企业；
4、发行人董事、监事或高级管理人员；
5、发行人上述关联自然人关系密切的家庭成员；
6、发行人上述关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或由上述关联自
然人（除独立董事外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（公司及其控
股子公司除外）；
7、其他关联方。
（二） 根据发行人的书面说明、《审计报告》、《深圳市联赢激光股份有限公
4-1-13
司2022年第一季度报告》、公司提供资料并经本所律师核查，发行人在报告期内
与关联方之间存在的主要关联交易包括：出售/采购商品/接受劳务、关联担保和
关键管理人员薪酬。
（三） 根据发行人确认及本所律师核查，关联方为发行人融资提供担保均
是无偿的，且均签署了担保合同，是支持发行人发展的行为，不存在损害发行人
及其他股东利益的情况。发行人报告期内的向关联方出售/采购商品/接受劳务属
于正常业务发展的需要，并履行了相应的决策程序，不存在损害发行人及其他股
东合法权益的情况。
（四） 发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的相关程序。
发行人的相关制度符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人相关制
度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股
东的合法权利。
（五） 根据相关方承诺并经本所律师核查，目前发行人控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六） 发行人控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免将来产生
同业竞争；该等关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（七） 经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺
或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司合计拥有 6 处不动
产权，且已取得不动产权证书/国有土地使用证；并已通过“招拍挂”方式取得一
处国有建设用地，目前已签署《国有建设用地出让合同》并已缴纳土地出让金，
尚待缴纳契税等款项及办理产权证书。
（二）根据发行人提供资料、说明及本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，
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发行人及其控股子公司拥有的主要知识产权为 45 项注册商标、222 项专利及 193
项软件著作权。
（三）根据发行人提供资料及本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人及其控股子公司在建工程主要为联赢科技厂房建设（科技产业园）项目及江苏
联赢新能源激光智能装备（华东基地扩产）建设项目，目前该等项目均尚在建设
中。
（四）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人现有的主要生产经
营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人对上述财产拥有合法有效的所有权或使用权，目前不存在产权
纠纷或潜在的纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情形。
（六）发行人的上述主要财产是通过购买、自行申请等合法方式取得，已取
得必要的所有权或使用权权属证书。
（七）经本所律师核查，发行人及其分子公司主要经营租赁房屋 16 处，其
中境内租赁中：1、有 11 处租赁房屋未办理租赁合同备案程序，不符合《商品房
屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵。根据《中华人民共和国民法典》规定，
当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的
效力。因此，本所律师认为，该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人及
/或其分子公司依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。2、有 2 处租赁
房屋尚未取得产权证书，但已取得主管部门核发的《建设工程规划许可证》。根
据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》等有关规定，未取得产权证书但已取得《建设工程规划许可证》的房屋，
租赁合同不会因此无效。因此，本所律师认为，该 2 处房屋尚未取得产权证书不
会对发行人及/或其分子公司依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
3、有 1 处租赁房屋未能提供产权证书及《建设工程规划许可证》。但根据公司说
明，该处租赁房屋系过渡性短期租赁（租赁至 2022 年 8 月），等公司自建房屋建
成后，将整体搬迁并退租；且即使出现租赁期满前需要搬迁的情形，也不会对发
4-1-15
行人造成重大影响；目前该租赁合同正常履行中；该房屋出租方也出具说明：确
认该租赁合同有效履行，在约定租赁期内不存在使用障碍或无法继续使用的情况。
因此，本所律师认为，该处房屋瑕疵不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
同时，发行人控股股东及实际控制人做出承诺：发行人及其下属公司存在承
租房屋未取得产权证书等情况，存在使用瑕疵，如果发行人及其下属公司因承租
房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，或
相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷或任何
无法继续使用的情形，导致发行人及其下属公司无法继续按既有租赁协议约定使
用该等租赁房产，因此造成发行人及/或其下属公司任何损失，或因搬迁可能产
生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或
被有关权利人追索而支付赔偿等，由本人承担全部损失，且不因此向发行人主张
任何权利，以保证发行人的利益不受影响。
因此，本所律师认为，虽然发行人及其分子公司境内主要经营房屋租赁存在
上述瑕疵，但未出现导致发行人及其分子公司的生产经营受到影响的情况，不会
构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（八） 根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人下属有 5 家全资子公司及 1 家控股子公司，2 家参股公司。根据
发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人上述对外投资的公司均依法设立并
有效存续，发行人拥有上述公司的股权均真实、合法、有效。发行人所持上述公
司的股权不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司重大合同
合法有效，不存在重大潜在法律风险。
（二）经本所律师核查，发行人重大合同均以发行人及其控股子公司的名义
对外签署，合同履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境
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保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》和发行人确认，除本所律师工作报告正文第九部分
披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（五）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人金
额较大的其他应收应付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人无合并、分立、
减少注册资本的情形；报告期内发行人的增资扩股行为符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未实施达到《上
市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规
定标准的重大资产重组交易。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及报告期内的修改已履行法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行适用的《公司章程》系按照《公司法》、
中国证监会《上市公司章程指引》以及上交所上市规则等规定起草，内容合法有
效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 根据发行人确认和本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，《公
司章程》对各公司组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。
（二） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三） 经本所律师核查，发行人自改制设立以来的历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 经本所律师核查，发行人自设立以来（不含有限公司阶段）的历次股
东大会或董事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 经发行人确认和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人
员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二） 经发行人确认和本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员最
近两年所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，并履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员保持稳定，未发生重
大变化。
（三） 经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 根据《审计报告》、发行人提供资料、确认及本所律师核查，报告期
内，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率及所享受的税收优惠符合
现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内享受的财政补贴符合现行
法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 据发行人提供资料、相关税务主管部门出具的证明及本所律师核查，
发行人及其境内控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人报告期内的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法
律、法规及规范性文件的要求。
（二） 根据主管部门出具的有关证明、发行人的书面确认及本所律师核查，
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报告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，并获得相
关部门的批复或备案，合法有效。
（二） 发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在改变前次募
集资金实际投资项目的情形。
（三） 发行人本次募集资金投资项目实施主体为发行人及其子公司；募集
资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一） 发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二） 发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据发行人提供资料及确认，除下述情形外，发行人及其分公司、控
股子公司报告期内不存在其他行政处罚情形。
1、根据发行人提供资料，2021 年 2 月 3 日、2021 年 4 月 25 日，深圳市龙
岗区城市管理和综合执法局针对发行人违法张贴的行为，依据《深圳经济特区市
容和环境卫生管理体例》第三十五条第二款做出行政处罚，分别罚款人民币 200
元整。发行人已根据要求缴纳了上述罚款。
如上，发行人上述行政处罚违法行为显著轻微、罚款数额较小，该情形不属
于受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为；且深圳市龙岗区宝龙街道城市管理
科出具证明：确认除上述行政处罚外，发行人报告期内不存在其他违法违规行为，
且上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
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2、根据发行人提供资料，2022 年 6 月 14 日，发行人由于报关时报关单商
编 号 码 填 写 错 误 被 海 沧 海 关 出 具 《 行 政 处 罚 决 定 书 》（ 海 沧 法 务 违 自 ( 快
递)[2022]0411 号），载明：依照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十
五条第（一）项之规定，决定对当事人作出罚款人民币 8,000 元的行政处罚。发
行人已根据要求缴纳了上述罚款。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项规定为：“影
响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款”。
如上，发行人上述行政处罚违法行为显著轻微、罚款数额较小，该情形不属
于受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为，该行为也不属于导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
因此，本所律师认为，发行人上述行政处罚不属于重大违法行为，不会对发
行人本次发行造成实质性障碍。
（二） 根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，除本所律师工作报告披露的1起诉讼外，发行人不存在其他尚在审理中的
涉案金额500万元以上的重大诉讼。
（三） 根据相关各方的确认并经本所律师核查，除上述情形外，发行人、控
股股东、实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东、发行人的控股
子公司目前均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四） 根据发行人董事长、总经理出具的书面确认并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具
备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《证券法》、《发行注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的实质性条件，且已履
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行公司内部批准程序，发行人本次发行尚需经上交所审核通过后报中国证监会注
册。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
谭 清 律师
_______________
雷 俊 律师
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100032
年 月 日
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