上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2022〕194 号

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 关于深圳市联赢激光股份有限公司向特定对
     象发行股票申请文件的审核问询函

深圳市联赢激光股份有限公司、中信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对深圳市联

赢激光股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行

股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于本次募投项目

    根据募集说明书，1）公司本次募集资金总额不超过 99,000.00

万元，其中 36,000.00 万元用于联赢激光华东基地扩产及技术中

心建设项目（以下简称“华东基地项目”），38,000.00 万元用于

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联赢激光深圳基地建设项目。深圳基地项目中，28,500.00 万元

用于高精密激光器及激光焊接成套设备产能建设项目（以下简称

“深圳基地产能建设项目”），9,500.00 万元用于数字化运营中心

建设项目（以下简称“数字化项目”）；2）华东基地项目主要建

设内容为三期扩产、四期技术中心建设及一期厂房购买，其中厂

房购买拟使用 8,000.00 万元，建设投资拟使用 22,000.00 万元；

深圳基地产能建设项目拟使用募集资金金额 24,500.00 万元用于

建设投资。

    请发行人说明：（1）本次募投各项目的具体内容，与发行人

现有及前次募投项目产品在产品类别、技术水平及应用领域的区

别及联系；（2）自建厂房的必要性，募集资金主要用于建设投资

及厂房购置是否符合投向科技创新领域要求，是否存在变相投资

房地产的情形；（3）发行人在华东基地扩建产能的必要性，结合

发行人所在市场容量、行业发展趋势、发行人竞争地位、同行业

可比公司产能扩张情况、在手订单、主要客户业务发展及地区分

布等情况说明本次募投项目新增产能规划的合理性及产能消化

的具体措施。

    请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

    2.关于融资规模和效益测算

    根据申报材料，1）本次募集资金 99,000.00 万元中拟用于建

设投资 49,200.00 万元、设备和软件投资 16,800.00 万元、厂房购

置投资 8,000.00 万元，其中厂房购置投资用于购买发行人子公司
江苏联赢租赁的溧阳濑江新城建设发展有限公司的厂房；2）各
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项目单位建筑成本存在较大差异，最低为 2,101.68 元/㎡ ，最高

为 7,917.55 元/㎡ ；3）发行人前募高精密激光焊接成套设备生产

基地建设项目（以下简称“前募生产基地建设项目”）单位产能

投资值为 0.35，本募华东基地项目和深圳基地产能建设项目单位

产能投资值分别为 0.24 和 0.46，均低于同行业可比公司平均值

0.56；4）公司预计未来三年收入增速分别为 60%、20%和 20%，

基于上述测算未来三年的流动资金缺口为 72,186.75 万元；5）本

募华东基地项目和深圳基地产能建设项目内部收益率分别为

18.25%和 17.08%，净利率分别为 6.56%和 14.24%，申报材料中

未说明具体测算过程。

    请发行人说明：（1）各项目单位建筑成本存在较大差异的原

因，生产面积和设备投入与新增产能的匹配关系，本募项目单位

产能投资值与前募、同行业可比公司平均值存在差异的原因，各

项目投资的具体内容、测算依据及合理性；（2）各募投项目目前

进展情况，发行人董事会审议发行方案前的投入情况，本次募集

资金是否用于置换董事会审议前的投入金额；（3）结合公司未来

三年预计收入增速的依据及合理性，说明本次补流资金规模的合

理性，本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次

拟募集资金总额的比例以及是否超过 30%；（4）本次募投项目效

益测算的依据和结论是否合理和谨慎，本次募投项目实施后相关

折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响。

    请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上
市审核问答》第 4 问和《再融资业务若干问题解答》问题 22 进
                             3
行核查并发表明确意见。

    3.关于财务性投资
    根据申报材料，1）截至 2022 年 3 月末，公司持有交易性金

融资产 16,293.40 万元，均为银行结构性存款和理财产品；2）发

行人拟以自有资金 1,000 万元投资深圳市辉宏激光科技有限公司

（以下简称“辉宏激光”），辉宏激光拥有研发生产高功率脉冲碟

片激光器及其核心器件的人才及核心技术，对公司利用该新型激

光器拓展新的激光加工市场能起到积极作用，因此不属于财务性

投资；3）2022 年 3 月 11 日，发行人客户芜湖天弋能源科技有

限公司（以下简称“芜湖天弋”）破产重整案召开股东大会，公

司作为债转股方案债权人参会，确认以 1,941.85 万元债权转为

582.55 万元投资额，对应芜湖天弋出资额为 237.61 万元，占芜

湖天弋股权比例为 0.95%。

    请发行人说明：（1）公司购买理财产品的具体情况，是否属

于收益波动大且风险较高的金融产品；（2）投资辉宏激光对公司

拓展市场的具体作用，是否与公司主营业务及战略发展方向密切

相关，上述投资不认定为财务性投资的依据是否充分；（3）发行

人对芜湖天弋股权的后续安排，是否应当认定为财务性投资； 4）

最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日

前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务

性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

    请保荐机构和申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》

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问题 15 进行核查并发表明确意见。

    4.关于经营情况

    4.1 关于存货和现金流
    根据申报材料，1）报告期各期末，公司存货账面价值分别

为 57,221.87 万元、77,508.04 万元、180,400.54 万元和 220,529.51

万元，最近一年及一期末存货账面价值和增长高于当期收入规模

及其增长；2）公司采取以销定产的生产模式，产品生产组装周

期根据产品工艺复杂程度通常为 1-4 个月，后续安装调试及验收

周期通常为 7-12 个月；3）报告期内公司存货周转率逐年下降，

分别为 1.02 次/年、0.82 次/年、0.68 次/年及 0.11 次/年（未年化）；

4）报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为

10,404.80 万元、25,635.17 万元、-1,020.86 万元和-2,900.33 万元，

与同期净利润差异分别为 3,198.51 万元、18,934.60 万元、

-10,231.00 万元和-4,398.84 万元。

    请发行人说明：（1）最近一年及一期末存货各科目的订单覆

盖率，期后订单的执行和存货去化情况，未执行完毕订单预计实

现收入的时间分布；（2）最近一年及一期末各类存货库龄构成情

况，是否存在长期未领用或者结转的存货及其原因，存货跌价计

提是否充分；（3）最近一期末发出商品的对应客户、存货金额、

存放地址、合同总价、合同签订时间和设备发出时间、预收账款

金额、截至目前的设备状态、期后结转及收入确认情况，长期未

结转发出商品的原因以及是否存在质量纠纷；（4）发行人报告期

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内备货周期、生产周期、验收周期及其变化情况，结合上述说明

报告期内公司存货周转率逐年下降的原因，存货周转率与同行业

可比公司是否存在显著差异；（5）最近一年及一期末经营活动产

生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因，由正转负的原

因，经营活动现金流量净额是否会持续为负，对发行人生产经营

的影响。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见，说明对存货履行的核查方法、核查过程、核查比例和核查

结论。

    4.2 关于客户和收入

    根据申报材料，1）报告期各期，公司营业收入为 101,093.38

万元、87,792.55 万元、139,975.29 万元及 37,144.10 万元，净利

润为 7,206.29 万元、6,700.57 万元、9,210.14 万元及 1,498.51 万

元，2020 年收入较 2019 年有所下降主要系新冠疫情的阶段性影

响，而同行业公司 2020 年收入并未出现下滑；2）2019 至 2021

年第四季度收入占比分别为 34.71%、46.50%和 35.23%；3）报

告期内，发行人对第一大客户宁德时代的销售额远高于其他客户

且收入占比逐年提高，除此外的前五大客户变动较大；4）2022

年 1-3 月发行人境外收入占比为 15.95%。

    请发行人说明：（1）2020 年发行人与同行业公司收入变动

趋势不一致的原因及合理性，公司 2022 年一季度境外销售收入

占比大幅上升的原因，是否存在持续上升趋势；（2）报告期内前
五大客户发生较大变化的原因及合理性，结合行业客户集中度、
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宁德时代报告期内新增产能以及预计投产计划，说明报告期内发

行人对宁德时代销售收入及其占比上升的原因，发行人是否对宁

德时代存在重大依赖，与其合作是否具有稳定性和可持续性； 3）

最近一年及一期销售毛利率上升而销售净利率下降的原因及合

理性。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。请申报会计师说明对收入截止性的核查过程、核查方式和

核查结论，并就是否存在跨期确认收入发表明确意见。

    5.关于前募项目

    根据申报材料及公开信息，1）公司前募生产基地建设项目

达到预定可使用状态日期为 2022 年 6 月，不存在变更或延期风

险，截至 2022 年 6 月 30 日，该项目累计投入进展为 87.68%，

其中一期已投入使用，受疫情影响，二期预计于 9 月份完成建设

并投入使用；2）前募新型激光器及激光焊接成套设备研发中心

建设项目（以下简称“前募研发中心建设项目”）因实施主体及

实施地点变更而延期至 2024 年 8 月，募集资金用途、募集资金

投入金额、实施方式等方面均不发生变更，截至 2022 年 6 月 30

日，该项目累计投入进展为 5.45%。

    请发行人说明：前募生产基地建设项目不存在变更或延期风

险的原因，前募研发中心建设项目研发方向和内容是否发生重大

变化，上述各项目截至目前的建设进度，资金后续使用计划及预

期进度，是否存在重大不确定性事项。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
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意见。

    6.关于关联交易

    根据申报材料，1）2020 年起，发行人存在向副总经理郭自

然关联企业采购产品及劳务的情形；2）苏州正力新能源科技有

限公司系发行人董事张洋 2020 年之前担任董事的公司，2021 年

始该公司不再是发行人关联方，2021 年发行人向该公司销售金

额 4,721.50 万元，系发行人当年第三大客户。

    请发行人说明： 1）发行人 2020 年起新增关联采购的原因、

采购的具体内容、必要性、价格公允性及履行的内部决策程序，

郭自然相关行为是否符合《公司法》第一百四十八条有关规定；

（2）报告期内向苏州正力新能源科技有限公司销售金额大幅增

加的原因，是否存在关联交易非关联化的情形。

    请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查

并发表明确意见。

    7.其他

    7.1 根据申报材料，公司的控股股东为韩金龙，实际控制人

为韩金龙、牛增强。韩金龙、牛增强合计控制公司 16.53%的股

份。本次发行完成后，韩金龙、牛增强合计控制公司 12.71%的

股份。根据首发申报材料，2019 年 8 月，韩金龙与牛增强签署

补充协议，约定在首次公开发行股票并于科创板上市之日起 36

个月内，任何一方不得以签署补充协议等任何方式解除上述一致

行动关系。
    请发行人说明：保持公司控制权稳定所采取的措施及其有效
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性。

    请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

    7.2 根据募集说明书，本次发行相关决议的有效期为本次发

行的相关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公

司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，

则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

    请保荐机构及发行人律师核查上述自动延期条款是否符合

再融资相关规定要求。

    7.3 请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房

地产业务。

    请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确

意见。




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    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                      上海证券交易所

                                   二〇二二年八月十日




主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心         2022 年 08 月 10 日印发




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