北京市天元律师事务所
关于深圳市联赢激光股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于深圳市联赢激光股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳市联赢激光股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联赢激光股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人2022年度向特定对象发行A股
股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所现就发行人本次发行的发
行过程及认购对象的合规性进行见证并出具本法律意见书（以下简称“本法律意
见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板上市
公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以
下简称“上交所”）颁布的其他有关规范性文件相关规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见书。
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第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实
施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁发的有关规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，并不对
投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其与
财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及引用验资报
告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或
相关文件引述。
3、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其
他材料一同上报上交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
2022 年 5 月 20 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析
报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 8 月 21 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》《关
于调整股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股
票具体事宜的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 6 月 6 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会办理本次发行
的相关事项。
2022 年 9 月 7 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》、《关
于调整股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具
体事宜的议案》等议案。
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2022 年 10 月 27 日，公司收到上交所科创板上市审核中心下发的《关于深
圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市
审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 11 月 23 日，中国证监会下发《关于同意深圳市联赢激光股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2965 号），同意发行
人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得股东大会的批准、上交所上市审核
中心出具的落实函及中国证监会同意注册的批复，本次发行的批准程序合法、合
规。
二、 本次发行的发行过程
（一）经本所律师核查，中信证券股份有限公司作为本次发行的主承销商，
负责承销本次发行的股票。
（二）发行过程
1. 认购邀请文件的发出
2023 年 1 月 11 日上午 9 点之前，发行人和主承销商共向 190 名特定对象发
出了《深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发
行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，邀请其参与本次
发行的认购，具体包括：发行人前 20 名非关联股东（已剔除关联方、未剔除重
复机构）15 家、22 家证券投资基金公司、16 家证券公司、7 家保险机构投资者、
130 家其他类型投资者。
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《认购邀请书》及《申购报价单》均按照《证券发行与承销管理办法》、《注
册管理办法》、《实施细则》等相关规定，明确规定了认购对象与条件、认购时
间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等事项。
2. 申购报价文件的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即 2023 年 1
月 11 日上午 9 点至 12 点），发行人共计收到 26 家投资者发送的《申购报价单》
及相关文件。具体申购报价情况如下：
6
序 申购报价 申购金额
申购对象
号 （元） （万元）
1 烟台山高致远私募（投资）基金合伙企业（有限合伙） 27.00 3,500
阳光资产管理股份有限公司（代“阳光资产-主动配置
2 27.20 4,300
二号资产管理产品”）
28.37 15,000
3 国家制造业转型升级基金股份有限公司
25.71 30,000
阳光资产管理股份有限公司（代“阳光资产-创新成长
4 27.20 3,500
资产管理产品”）
27.80 5,250
5 国泰基金管理有限公司 27.00 7,250
26.00 10,400
26.51 3,500
6 李元秋 24.61 3,500
23.66 3,500
28.32 7,000
7 江苏苏控创业投资有限公司
28.18 7,000
上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合
8 27.25 3,500
伙企业（有限合伙）
9 中国国际金融股份有限公司 25.30 3,900
27.10 3,500
10 周雪钦 25.15 7,000
23.66 10,000
25.02 4,000
11 魏巍 24.02 10,000
23.72 15,000
28.53 3,500
深圳君宜私募证券基金管理有限公司（代“君宜祈秀私
12 28.01 3,500
募证券投资基金”）
23.65 3,500
28.60 7,010
13 财通基金管理有限公司 27.88 13,260
26.28 22,726
上海铂绅投资中心（有限合伙）（代“铂绅二十九号证
14 26.61 3,500
券投资私募基金”）
泰康资产管理有限责任公司（代“泰康资产聚鑫股票专
15 26.55 3,500
项型养老金产品”）
16 JPMorgan Chase Bank, National Association 28.80 5,000
17 张怀斌 24.15 5,000
18 宝盈基金管理有限公司 28.00 3,500
7
19 兴证全球基金管理有限公司 26.81 4,405
20 泉果基金管理有限公司 28.85 21,000
27.52 10,900
21 UBS AG 27.20 17,100
26.52 20,500
北京泰德圣私募基金管理有限公司（代“泰德圣投资德
22 27.02 3,800
来 1 号私募证券投资基金”）
北京泰德圣私募基金管理有限公司（代“泰德圣投资泰
23 27.02 4,700
来 2 号私募证券投资基金”）
27.59 3,500
24 国泰君安证券股份有限公司
26.32 5,000
28.89 3,600
25 诺德基金管理有限公司 27.59 9,050
26.62 19,201
26 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 26.33 8,000
3. 发行价格、对象和数量的确定
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 23.65 元/股。
经本所律师见证，发行人与主承销商根据《深圳市联赢激光股份有限公司向
特定对象发行股票申购报价单》进行簿记建档，按照竞价程序共同对有效申购报
价单进行统计，依次按照“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》
时间优先”的原则及本次发行方案，确定本次发行的发行对象共 12 家，发行价
格为 27.25 元/股，发行股份数量为 36,330,275 股，募集资金总额为 989,999,993.75
元，发行数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的
最高发行数量。本次发行的配售结果如下：
序 获配股数
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股）
1 泉果基金管理有限公司 7,706,422 209,999,999.50
国家制造业转型升级基金股份有限公
2 5,504,587 149,999,995.75
司
3 财通基金管理有限公司 4,866,055 132,599,998.75
4 UBS AG 4,000,000 109,000,000.00
5 诺德基金管理有限公司 3,321,100 90,499,975.00
8
序 获配股数
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股）
6 江苏苏控创业投资有限公司 2,568,807 69,999,990.75
7 国泰基金管理有限公司 1,926,605 52,499,986.25
JPMorgan Chase Bank, National
8 1,834,862 49,999,989.50
Association
深圳君宜私募证券基金管理有限公司
9 （代“君宜祈秀私募证券投资基 1,284,403 34,999,981.75
金”）
10 宝盈基金管理有限公司 1,284,403 34,999,981.75
11 国泰君安证券股份有限公司 1,284,403 34,999,981.75
上海临港新片区道禾一期产业资产配
12 置股权投资基金合伙企业（有限合 748,628 20,400,113.00
伙）
合计 36,330,275 989,999,993.75
经核查，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象、发行价格、
发行数量均符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规规定及发行人股东
大会审议通过的本次发行方案的规定。
4. 认购对象
根据发行对象提供的资料及本所律师通过公开信息渠道网络核查，本次发行
对象的合规情况如下：
（1）泉果基金管理有限公司以其管理的资产管理计划及公募基金产品参与
认购并获得配售。经核查，其参与配售的资产管理计划产品已按《中华人民共和
国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范
性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，并已提供登记
备案证明文件。公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机
构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律
9
规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，不需要履行私募基金或资产管理计
划登记备案手续。
（2）财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以及国泰基金管理有
限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购并获得配售，其参与配售的资
产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法
（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业
协会进行了备案，并已提供登记备案证明文件。
（3）国家制造业转型升级基金股份有限公司、江苏苏控创业投资有限公司、
深圳君宜私募证券基金管理有限公司、上海临港新片区道禾一期产业资产配置股
权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人上海道禾长期投资管理有限公司以
自有或自筹资金参与本次发行认购并获得配售，均已根据为《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、
法规、规范性文件及自律规则的要求完成私募投资基金管理人登记及私募投资基
金备案。
（4）国泰君安证券股份有限公司为证券公司，以其自有资金参与认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办
法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或资
产管理计划，不需要履行私募基金或资产管理计划登记备案手续。。
（5）JPMorgan Chase Bank, National Association、UBS AG 为合格境外机构
投资者，以自有或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
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法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货
经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件
及自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，不需要履行私募基金或资产
管理计划登记备案手续。
（6）宝盈基金管理有限公司以其管理的公募基金参与本次发行认购并获得
配售，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划
备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金或资产管理计划，不需要履行私募基金或资产管理计划登记备案手续。。
经核查，本所律师认为，上述发行对象均具备认购本次发行股票的资格。根
据发行人提供资料及相关方确认，本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
5. 缴款及验资
2023 年 1 月 11 日，发行人和主承销商向 12 名获得配售股份的投资者发出
《深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”）和《关于深圳市联赢激光股份有限公司向特定对象发行 A
股股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。经核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人已与上述 12 家认购对象签订了《认购协议》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 1 月 17 日出具的《验资
报告》（天健验〔2023〕3-3 号），截至 2023 年 1 月 16 日 16:00 止，主承销商
指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行股票认购的投资者缴付的认购资
金 989,999,993.75 元。
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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 1 月 17 日出具的《验资报
告》（天健验〔2023〕3-4 号），截至 2023 年 1 月 17 日 15:00 止，发行人已向
本 次 发 行 对 象 发 行 人 民 币 普 通 股 36,330,275 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
989,999,993.75 元，扣除不含税的发行费用人民币 17,074,184.29 元后，实际募集
资金净额为人民币 972,925,809.46 元，其中，新增注册资本及股本为人民币
36,330,275.00 元，转入资本公积为人民币 936,595,534.46 元。
综上，本所律师认为：
1、本次发行的最终发行价格为人民币 27.25 元/股，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。
2、本次发行的发行对象符合发行人 2022 年第二次临时股东大会决议规定的
条件，且发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》、《实施细则》等相
关规定。
3、本次发行的最终发行数量为 36,330,275 股，不超过上交所审核及中国证
监会批准注册后的发行数量。
4、本次发行的发行过程符合《注册管理办法》、《实施细则》等有关规定，
发行结果公平、公正。
三、 本次发行过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
及《申购报价单》、发行人与最终发行对象签署的《认购协议》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内容和
形式均符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关规定，该等文件合法、有效。
四、 结论意见
12
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授
权；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关规定；本
次发行的发行过程符合《注册管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行结果
公平、公正；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内
容和形式符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，该等文
件合法、有效；发行人尚需办理本次发行的涉新股的证券登记以及增加注册资本
与修改公司章程的工商变更登记备案手续。
（此页以下无正文）
13
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之
签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：__________
朱小辉
经办律师：
谭 清 律师
雷 俊 律师
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
14
