中信证券股份有限公司
               关于深圳市联赢激光股份有限公司
     使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市联赢激光股份有限公司（以下简称“联赢激光”或“公司”）的持续督导机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，
对联赢激光使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了核查，核查情况
如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市联赢激光股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2965 号），公司本次向特定
对象发行股票 36,330,275 股，发行价格为每股 27.25 元，募集资金总额为人民币
989,999,993.75 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 17,074,184.29 元后，实
际募集资金净额为人民币 972,925,809.46 元。本次发行募集资金已于 2023 年 1
月 17 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 1 月 17 日对
本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》 天健验[2023]3-
4 号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金
专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司江
苏联赢与保荐机构、募集资金专户银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《深圳市联赢激光股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
股票证券募集说明书（注册稿）》，公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金投资项目及使用计划如下：




                                    1
                                                                                 单位：万元
 序                                                       项目计划总     计划募集资金投资
                          项目名称
 号                                                       投资金额             金额
     1     联赢激光华东基地扩产及技术中心建设项目            50,169.00            36,000.00
     2           联赢激光深圳基地建设项目                    50,308.00            38,000.00
     3                   补充流动资金                        25,000.00            25,000.00
                          合计                              125,477.00            99,000.00

         为加快项目建设以满足公司发展需要，在本次发行上市的募集资金到位前公
司将根据项目进展和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待本次募集
资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入
使用的自筹资金。

         三、自筹资金预先投入募投项目情况

         截至 2023 年 2 月 23 日，公司以自筹资金预先投入募投资项目的实际投资总
金额为人民币 8,784.95 万元，因此，公司拟使用募集资金置换已预先投入募投资
项目的自筹资金人民币 8,784.95 万元，具体情况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
 序                                                   自筹资金预先投     拟置换预先投入自
                  项目名称              总投资额
 号                                                       入金额           筹资金金额
          联赢激光华东基地扩产及技
 1                                       50,169.00            8,612.64             8,612.64
          术中心建设项目
 2        联赢激光深圳基地建设项目       50,308.00             172.31               172.31
 合计                                   100,477.00            8,784.95             8,784.95

         上述事项由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市联赢激
光股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天
健审[2023]3-13 号）。
         四、自筹资金预先支付发行费用情况

         公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 1,707.42 万元，截至 2023 年 2
月 23 日，公司已用自筹资金支付了人民币 149.86 万元，需用人民币 149.86 万元
募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用，具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
 序                              发行费用（不含      自筹资金实际投入    拟置换预先支付发
              项目名称
 号                                  税）                  金额                行费用
     1         律师费                    141.51                103.77               103.77


                                               2
 序                       发行费用（不含   自筹资金实际投入   拟置换预先支付发
           项目名称
 号                           税）               金额               行费用
       股份登记费及其他
  2                                46.09              46.09               46.09
             费用
          合计                    187.60             149.86              149.86

      上述事项由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市联赢激
光股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天
健审[2023]3-13 号）。
      五、审议程序

      公司于 2023 年 2 月 27 日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
同意公司使用本次发行募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目的款项合计
人民币 8,784.95 万元，置换以自筹资金预先支付的发行费用的款项合计人民币
149.86 万元。独立董事对上述事项发表同意的独立意见。

      公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资
金管理制度》等相关要求。
      六、专项意见说明
      （一）监事会意见

      公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金，提高了募集资金使用效率，
符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次募集资金
置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

      综上，公司监事会同意公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金。
      （二）会计师事务所的结论性意见

      2023 年 2 月 24 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳

                                       3
市联赢激光股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证
报告》（天健审[2023]3-13 号），认为联赢激光公司管理层编制的《以自筹资金预
先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕
15 号）和上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（上证发〔2022〕14 号），如实反映了联赢激光公司以自筹资金预先投入募投项
目及支付发行费用的实际情况。
    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个
月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次募集资金置换预先已投入的自
筹资金已出具了《关于深圳市联赢激光股份有限公司以自筹资金预先投入募投项
目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2023]3-13 号）。该项议案履行了必要的
审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自
筹资金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。综上，独立董事同意公司本次用募集资金置换预先
投入的自筹资金。
    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的
事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。同
时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市联赢激光股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2023]3-
13 号），认为联赢激光公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付
发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求和上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次募集资金置换预
先已投入的自筹资金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

                                    4
综上，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。

（以下无正文）




                              5
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市联赢激光股份有限公
司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                            李海军                  刘新萍




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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