光大证券股份有限公司关于

南亚新材料科技股份有限公司变更部分募投项目实施主体、
           实施地点及实施方式并向全资子公司增资

                   以实施募投项目的核查意见


    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为南
亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件
的要求，对南亚新材拟变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式并向
全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南
亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】
1365 号），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）5,860.00 万股，每
股发行价格为 32.60 元。本次公开发行募集资金总额为 191,036.00 万元，扣除
总发行费用 12,428.06 万元（不含增值税），募集资金净额为 178,607.94 万元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2020 年 8 月 12 日出具了“天健验【2020】309 号”《验资报告》。
    公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募
集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
 创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
                                                                       单位：万元


                   项目名称                     总投资额    拟用募集资金投入额

 年产 1500 万平方米 5G 通讯等领域用高频高
                                                83,069.00              80,100.00
 速电子电路基材建设项目
 研发中心改造升级项目                           11,915.00              11,900.00

                    合   计                     94,984.00              92,000.00

       三、本次变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式并向全资子公
 司增资以实施募投项目的具体情况

       （一）变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式的原因

       为进一步贴近市场、贴近客户，充分发挥公司的研发成效，增强研发产品
 技术服务的时效性，提升募投项目的实施效果，公司拟将原“研发中心改造升
 级项目”进行部分变更，将其中部分研发测试项目由南亚新材料技术（东莞）
 有限公司（以下简称“东莞南亚”）租赁房产实施。

       （二）变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式的情况

       1、变更前募投项目实施主体、实施地点及实施方式的情况

                                                                       拟用募集资金
   募投项目          实施主体           实施地点            实施方式
                                                                       金额（万元）
                   南亚新材料科
研发中心改造升级                    上海市嘉定区南翔镇      自有产权
                   技股份有限公                                           11,900
      项目                            昌翔路 158 号           房
                       司
       2、变更后募投项目实施主体、实施地点及实施方式的情况

                                                                        拟用募集资
   募投项目          实施主体               实施地点        实施方式    金金额（万
                                                                            元）
研发     研发中    南亚新材料科技   上海市嘉定区南翔镇      自有产权
                                                                          9,400
中心     心项目      股份有限公司       昌翔路 158 号           房
改造     研发测    南亚新材料技术
                                    广东省东莞市松山湖
升级     试中心    （东莞）有限公                           租赁房产      2,500
                                          园区
项目       项目      司（待核准）

       除上述实施主体、实施地点及实施方式情况发生变化外，公司募投项目的
 投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。本次变更公司将按照相
关法律法规要求办理相关手续。
    （三）使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目情况

    东莞南亚系公司全资子公司，具体情况如下：

                  南亚新材料技术（东莞）有限公司（暂定名，以当地工商行政
    企业名称
                  管理部门最终核准的名称为准）
    注册地址      广东省东莞市松山湖园区
    注册资本      1,000 万元
                  新材料的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；新材
    经营范围
                  料、化工原料及产品的销售
    公司类型      有限责任公司
    股权结构      南亚新材料科技股份有限公司 持股 100%
   注：以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。

    公司拟以募集资金人民币 2,500 万元，向东莞南亚进行增资，以实施募投
项目。

    （四）募集资金专户的开立

    为确保募集资金使用安全，东莞南亚拟开立募集资金专户，并在增资完成
后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监
管协议，严格按照募集资金管理相关法律法规及公司有关规定实施监管。公司
将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露
义务。

    四、本次变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式对公司的影响

    本次变更未改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公
司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
以及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管，符合公司及全体股东的利益。

    五、履行的决策程序

   2020 年 12 月 30 日公司召开了第二届董事会第三次会议及第二届监事会第
三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式
并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。独立董事发表了明确同意的独立
意见，监事会发表了明确同意的意见。

   该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

    六、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：本次变更部分募投项目实施主体、实施地点及
  实施方式并向全资子公司增资以实施募投项目，已经董事会、监事会审议通
  过，独立董事发表同意的独立意见，并将提交股东大会审议；履行了必要的
  程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

      综上所述，保荐机构对南亚新材变更部分募投项目实施主体、实施地点
  及实施方式并向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

      （以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式并向全资子公司增资以实施
募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                          曾双静                  王如意




                                                 光大证券股份有限公司


                                                           年 月 日