光大证券股份有限公司关于

              南亚新材料科技股份有限公司相关股东

                     延长股份锁定期的核查意见


    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为南亚新材料
科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板
上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南亚新材相关股东延长
股份锁定期的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

    一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化的情况

    公司于2020年8月18日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行股票完成后
总股本为23,440.00万股，截至本核查意见出具之日，南亚新材未发生增发、送股、
公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。

    二、股东相关承诺情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月6日出具
的《关于同意南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许 可 【2020】1365号） ， 公 司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）
5,860.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为32.60元。本次公开发行募集资金总
额为191,036.00万元，并于2020年8月18日在上海证券交易所科创板挂牌上市。根据
股东在公司本次科创板首次公开发行股票前出具的相关承诺函，作为公司控股股
东、实际控制人、董事和高级管理人员的股东部分承诺如下：
    （一）控股股东关于股份锁定的承诺

     发行人控股股东南亚集团承诺：




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       “1、本公司持有的南亚新材股份自南亚新材股票在证券交易所上市之日起36 个
月内，不转让或者委托他人管理，也不由南亚新材回购本公司持有的南亚新材股
份；

       2、南亚新材上市后6个月内，如连续20个交易日股票的收盘价均低于发行价
（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因南亚新材上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持
南亚新材股票的锁定期限自动延长6个月；

       3、锁定期届满后，本公司拟减持南亚新材股份的，应按照相关法律、法规、
规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出
的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认
可的合法方式。锁定期届满后两年内，本公司拟减持南亚新材股份的，减持价格根
据届时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性
文件及上海证券交易所的相关规定。本公司拟减持所持南亚新材股份时，将在减持
前三个交易日通过南亚新材公告减持意向，本公司及全体实际控制人包秀银、包秀
春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海合计持有的南亚新
材股份低于5%时除外。

       4、如本公司作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券
交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规
定的，则本公司将按相关要求执行。”

       （二）实际控制人关于股份锁定的承诺

       发行人实际控制人包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑

广乐、黄剑克和高海等九名自然人承诺：

       “1、本人持有的南亚新材股份自南亚新材股票在证券交易所上市之日起36个月
内，不转让或者委托他人管理，也不由南亚新材回购本人持有的南亚新材股份。锁
定期届满后，如本人在南亚新材担任董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年
转让的股份不超过本人持有南亚新材股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人
所持有的南亚新材股份；如在任期内提前离职的，在离职前最近一次就任公司董

                                     2 / 6
事、监事、高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后6个月内，每年转让的股
份不超过本人持有的公司股份总数的25%；

       2、南亚新材上市后6个月内，如连续20个交易日股票的收盘价均低于发行价
（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因南亚新材上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持南
亚新材股票的锁定期限自动延长6个月；

       3、锁定期届满后，本人拟减持南亚新材股份的，应按照相关法律、法规、规
章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承
诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的
合法方式。锁定期届满后两年内，本人拟减持南亚新材股份的，减持价格根据届时
的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及
上海证券交易所的相关规定。本人拟减持所持南亚新材股份时，将在减持前三个交
易日通过南亚新材公告减持意向，本人及一致行动人（一致行动人的范围，应以
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件之规定为准）持有的南亚新材股份低于 5%时除外。

       4、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交
易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定
的，则本人将按相关要求执行。”

       （三）董事、高级管理人员关于股份锁定的承诺

       发行人董事、高级管理人员承诺：

       “1、本人如直接持有南亚新材的股份

       （1）本人自南亚新材上市之日起的一年内，不得转让本人所持有的南亚新材
的股份；

       （2）本人在南亚新材任职期间内每年转让南亚新材的股份不得超过本人所持
有南亚新材股份总数的百分之二十五；

       （3）本人在南亚新材离职后半年内，不得转让本人所持有的南亚新材的股
份；
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       （4）南亚新材上市后6个月内，如连续20个交易日股票的收盘价均低于发行价
（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因南亚新材上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，如本人为南
亚新材董事或高级管理人员的，则本人所持南亚新材股票的锁定期限自动延长 6 个
月；

       （5）锁定期届满后，本人拟减持南亚新材股份的，应按照相关法律、法规、
规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的
承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可
的合法方式。锁定期届满后两年内，如本人为南亚新材董事或高级管理人员，且拟
减持南亚新材股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，
并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定；

       （6）本人基于南亚新材董事、监事或高级管理人员身份，而需遵守的其他与
锁定期或转让限制有关的相关法律、法规之规定。

       （7）本人将不因职务变更、离职等原因，而不履行承诺。”

       2、本人如通过上海南亚科技集团有限公司（以下简称“南亚集团”）或者宁波
梅山保税港区亚盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚盈投资”）间接持
有南亚新材的股份：

       （1）本人自南亚新材上市之日起的一年内，不得转让本人所持有的南亚集团/
亚盈投资的股权/出资额；

       （2）本人在南亚新材任职期间内每年转让的南亚集团/亚盈投资的股权/出资额
不得超过本人所持有的南亚集团/亚盈投资的股权/出资额总数的百分之二十五；

       （3）本人在南亚新材离职后半年内，不得转让本人所持有的南亚集团股权/亚
盈投资出资额；

       （4）本人基于南亚新材董事、监事或高级管理人员身份，而需遵守其他与锁
定期或转让限制有关的相关法律、法规之规定。

    3、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易
所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定
                                     4 / 6
     的，则本人将按相关要求执行。”



         三、股东股票锁定期延长情况

          截至2021年2月1日收市，公司股票已连续20个交易日收盘价低于本次发行价格
     32.6元/股，触发上述承诺的履行条件。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管
     理人员持有限售流通股的情况及本次延长限售股锁定期的情况如下表所示：

                                           直接持股数    持有比例                延长后锁定
序号     股东名称           与公司关系                              原锁定期至
                                             （股）      （%）                     期至
 1       南亚集团            控股股东      126,048,600    53.78     2023/8/18    2024/2/18
 2         高海             实际控制人      326,109        0.14     2023/8/18    2024/2/18
 3        包秀良            实际控制人      433,171        0.18     2023/8/18    2024/2/18
 4        包爱兰            实际控制人      345,095        0.15     2023/8/18    2024/2/18
 5        郑广乐            实际控制人      1,549,853      0.66     2023/8/18    2024/2/18
 6        黄剑克            实际控制人      1,245,543      0.53     2023/8/18    2024/2/18
 7        包秀锡            实际控制人      819,052        0.35     2023/8/18    2024/2/18
 8        包爱芳            实际控制人      721,308        0.31     2023/8/18    2024/2/18
 9        包秀银       董事、实际控制人     8,755,543      3.74     2023/8/18    2024/2/18
10        包秀春       董事、实际控制人     2,597,621      1.11     2023/8/18    2024/2/18
11         张东       董事、高级管理人员    1,940,129      0.83     2021/8/18    2022/2/18
12        郑晓远               董事         2,413,910      1.03     2021/8/18    2022/2/18
13        崔荣华               董事         386,760        0.17     2021/8/18    2022/2/18
14        耿洪斌               董事         1,427,320      0.61     2021/8/18    2022/2/18
                    合 计                  149,010,014    63.59



         四、保荐机构意见

         经核查，保荐机构认为：控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以上股
     东延长限售股锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形，不存在有损上市公司
     和全体股东特别是中小股东利益的情形。

         保荐机构对本次控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以上股东延长限
     售股锁定期的事项无异议。
          （以下无正文）


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