南亚新材料科技股份有限公司                      2021 年第二次临时股东大会会议资料




        南亚新材料科技股份有限公司
     2021 年第二次临时股东大会会议资料




                                 南亞新材

                             股票代码：688519

                             股票简称：南亚新材




                                2021 年 02 月


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2021 年第二次临时股东大会会议须知......................... 3

2021 年第二次临时股东大会会议议程......................... 5

2021 年第二次临时股东大会会议议案......................... 7
    议案一    关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施扩建项目的议案 7
    议案二    关于 2021 年度董事、监事薪酬方案的议案 .................. 11




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            2021 年第二次临时股东大会会议须知


    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南亚新材料科技股份有限公司章程》、
《南亚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2021
年第二次临时股东大会会议须知：
    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
    三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明（加盖法人
单位公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始
后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
    八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当
对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按
要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、
没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
    九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
    十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
    十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等对待所有股东。
    十三、根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺
炎疫情相关监管业务安排的通知》，为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工
作，有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广大投资者优先通过上海证
券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。请参加现场会议的股东及
股东代理人准备好健康码等健康证明，自备口罩，并配合会议现场测量体温，以
降低疫情传播风险。




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            2021 年第二次临时股东大会会议议程


一、会议时间、地点及投票方式
    （一）会议时间：2021 年 2 月 19 日 14 点 00 分
    （二）会议地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号会议室
    （三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
    （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2021 年 2 月 19 日至 2021 年 2 月 19 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


二、会议议程
    （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
    （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
    （三）主持人宣读股东大会会议须知
    （四）推举计票、监票成员
    （五）逐项审议会议各项议案
 序号                               议案名称
   1      关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施扩建项目的议案
   2      关于 2021 年度董事、监事薪酬方案的议案

    （六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
    （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
    （八）休会，统计现场表决结果
    （九）复会，主持人宣布现场表决结果

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 （十）主持人宣读股东大会决议
 （十一）见证律师宣读法律意见书
 （十二）签署会议文件
 （十三）主持人宣布会议结束




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            2021 年第二次临时股东大会会议议案



议案一       关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施扩建

项目的议案


各位股东及股东代表：
    为扩大公司产能，持续提高公司的市场地位，增强公司市场竞争力，实现业
绩的持续增长，本次使用部分超募资金 47,970 万元向江西南亚增资以实施江西
南亚三期项目，具体使用计划如下：
       1、项目基本情况
    项目名称：年产 1000 万平方米 5G 通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建
项目
    项目实施主体：南亚新材料科技（江西）有限公司
    项目实施地点：江西省吉安市井冈山经济技术开发区深圳大道 226 号
    项目建设内容：本项目为扩建项目，利用原募投项目建设厂房及配套设施新
增扩建两条高端覆铜板智能生产线。
       2、项目实施的必要性
    （1）受下游应用驱动，覆铜板行业市场容量扩大。
    根据 Prismark 的数据显示，高频高速覆铜板下游应用空间广阔：5G、IDC、
汽车雷达等多领域增速可期。未来 5 年 CCL 用板量有望出现细分领域集中化的现
象，主要集中于 5G 建设需求释放推动高频高速覆铜板的快速发展；云计算产业
变革带来的 IDC 更替，加快高速高频覆铜板的更替需求释放；在政策和产业推动
下，新能源汽车、智能驾驶、车联网等快速发展，促使汽车电子用板的需求加大。
前述因素都将带来高频高速覆铜板需求的集中释放。
    （2）实现进口替代，推动高端电子基材国产化

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    一直以来，全球高频高速覆铜板市场基本被以美国 Rogers 公司、日本松下
公司为代表的国外厂商主导。近年来，随着中美贸易摩擦不断加剧或反复，促使
在全球通信领域具备较强话语权和市场份额的国内通信终端厂商加强了对其上
游覆铜板国产化的扶持，本土覆铜板企业迎来良好的发展契机。公司高频高速产
品技术储备完整，产品体系健全，尤其是高端高速覆铜板的终端认证，走在国内
行业首列。公司产品已能实现国产进口替代，带动形成国内高端电子电路基材产
品供应链。
    （3）进一步扩大产能，满足客户持续增长的订单需求
    终端需求进一步扩大，促进了整个电子电路行业的飞速发展。在市场需求增
长的大背景环境下，PCB 企业近年来持续扩产。公司目前的产能已不能满足下游
客户持续增长的订单需求，急需新增产线扩大产能，以实现供需平衡。
    3、项目实施的可行性
    （1）符合产业政策，为项目的实施提供了政策保障。
    根据《战略性新兴产业分类（2018）》本项目产品属于“新材料”产业。随
着“十四五规划”、《信息产业发展指南》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等一系列国家政策及指导性文件的
推出，带动了集成电路全产业链建设。覆铜板作为集成电路产业链中的基础材料，
对公司所处行业的健康发展提供了良好的制度与政策环境。
    （2）沉淀研发经验，为项目的实施提供了技术保障
    近年来，公司研发投入始终保持在较高水平，拥有省级企业技术中心，系高
新技术企业。作为全球前二十、内资前三的覆铜板生产企业，公司技术实力雄厚，
先后开发出多种具有国际先进、国内领先的产品，主导或参与制定多项国家和行
业标准，并通过自主研发拥有多项发明专利和实用新型专利技术。公司掌握了本
项目产品所需的核心技术。
    （3）完善销售渠道，为项目的实施提供了市场保障
    近年来公司进一步开拓市场，提高营销效率，已建立了较为完善的产品销售
渠道。未来将在巩固现有目标客户的基础上，继续提高现有营销网络效率，适时
扩张营销网络的覆盖面，同时亦积极开拓新的客户市场。一方面，提高与现有客
户合作深度，提升产品的市场份额。另一方面，通过多项产品推广措施，积极开

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拓新的客户及产品新的应用市场领域。
    （4）积累管理经验，为项目的实施提供了管理保障
    公司拥有多年的行业经验积累，公司管理层经验丰富，在现有业务开展过程
中已积累的运营管理、市场开拓等经验和能力都为本项目的建设、运营及市场开
拓提供了良好的管理保障。
    4、项目投资估算
    本项目总投资 47,970 万元，其中设备购置费 36,205 万元，工程建设其他费
用 584 万元、预备费用 736 万元，铺底流动资金 10,445 万元。
    5、项目建设周期
    项目建设期为 24 个月，自 2021 年 02 月至 2023 年 01 月。
    6、效益分析
    项目投产后，正常年份可实现销售收入 118,070 万元，实现净利润 8,785
万元。
    7、风险分析
    （1）项目进程不达预期的风险
    项目尚需办理立项等相关手续后实施，如因国家或地方有关政策调整、项目
审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的
可能;且目前世界范围内疫情影响仍在持续，均可能影响项目建设进程，从而导
致项目进程不达预期的风险。
    （2）技术风险
    为满足不断变化的市场需求，各竞争对手都在争相开发新产品。如果已开发
技术成果不能得到有效保护，则公司可能面临产品技术优势降低的风险。
    （3）管理风险
    本项目实施后，公司总体经营规模将进一步扩大，将使得公司组织结构、管
理体系日趋复杂，对公司带来较大的挑战。如果不能提高管理水平，则可能出现
产品质量下降、人才流失、营销拓展不利等风险，导致公司业务规模扩大而引致
的管理风险。
    8、募集资金管理计划
    为确保募集资金使用安全，江西南亚拟开立募集资金专户，并在增资完成后

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与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协
议，严格按照募集资金管理相关法律法规及公司有关规定实施监管。公司将根据
项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集
资金的使用效率。公司将严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。




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                                                        2021 年 2 月 19 日




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议案二      关于 2021 年度董事、监事薪酬方案的议案


各位股东及股东代表：
    为进一步规范公司董事、监事的绩效考核和薪酬管理，激励董事、监事勤勉
尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情
况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，经薪酬与考核委员会确认， 2021
年度公司董事、监事薪酬方案如下：
    一、 本方案适用对象公司第二届董事（含独立董事）、监事
    二、 适用期限 2021 年 01 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日
    三、 薪酬（津贴）标准
    （一）董事薪酬（津贴）
    1、公司外部董事[指未在公司（含全资子公司）担任其他职务的非独立董事）
及独立董事的津贴标准为 6 万元/年（含税），按月发放；
    2、公司内部董事（独立董事及外部董事除外）依据其在公司中担任的职务
领取薪酬绩效，不再另行领取董事津贴。
    （二）监事薪酬（津贴）
    1、不在公司（含全资子公司）担任其他职务的股东代表监事，津贴标准为 6
万元/年（含税），按月发放；
    2、职工代表监事及在公司（含全资子公司）担任其他职务的股东代表监事
依据其在公司担任的职务领取薪酬绩效，不再另行领取监事津贴；
    （三）上述人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
    四、其他规定
    公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际
任期计算并予以发放。
    五、上述人员薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。

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                                                              2021 年 2 月 19 日
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